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财务管理 第十一章 并购 郝臣 南开大学商学院 南开大学公司治理研究中心 2009.12 主要内容 导言 什么是并购？ 经典并购理论 反并购的措施 五次并购浪潮 并购融资方式 外资并购案例 法律规定与建议 导言：几组相关统计数据 导言：几组相关统计数据 导言：几组相关统计数据 导言：几组相关统计数据 联想收购IBM全球PC业务 吉利宣布收购沃尔沃 2009年12月23日，中国汽车企业浙江吉利控股集团有限公司今天宣布，已与福特汽车公司就收购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致。 吉利作为中国发展最快的汽车企业之一，吉利预计将于2010年第1 季度与福特签署股权收购协议；在获得相关监管机构批准后，预计于第2季度完成交易。 并购的含义及类型 企业并购的含义及类型 Merger Acquisition (MA) 合并： 吸收合并（兼并）：两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。A+B=A(B) 新设合并：联合创立一家新的企业。 A+B=C 收购： 一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。 并购的含义及类型 按照企业成长方式分为： 横向并购( Horizontal merger)指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。 纵向并购(Vertical merger )又称垂直并购，是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。 混合并购 (Conglomerate merger ) 指产品和市场都不相关的公司间的并购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原有行业的地位为目的，而是以扩大公司涉足的行业领域为目的。 并购的含义及类型 按并购的实现方式划分： 承担债务式并购 现金购买式并购 ①现金购买资产式 ②现金购买股票式 股份交易式并购 ①以股权换股权 ②以股权换资产 并购的含义及类型 按是否通过交易所划分： 要约并购：也称标购，或公开并购，指并购企业通过证券交易所的证券交易，以高于市场的报价直接小股东招标的收购行为。 协议并购：协议并购是指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标公司股权转移的并购方式。 并购的含义及类型 依据与被并购公司的合作态度来划分： 所谓善意并购(Friendly)，是指并购人与被并购公司之间通过双方协议，达成一致后，以此作为基础，由被并购公司主动出让或者配合出售公司股份给并购人，或者由并购人通过其他途径收购股份而被并购公司不提出任何反对意见。 所谓敌意并购(Hostile)，又叫恶意并购，指并购人的并购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗，但仍强行实施，或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约。敌意并购的价格经常超出市价很多，并购人不顾目标公司经营者的反对，以吸引其股东出让股票。 公司法关于合并有关的规定 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 经典并购理论：效率理论 效率差异理论 该理论表明效率高的企业将收购效率低的企业，并且通过提高其效率来实现潜在的利润；这意味着收购企业具有额外的管理能力。 按照这一理论，当效率高的企业额外的管理资源与效率低的企业的组织资源相结合时，将形成更有效率的经济组织，企业能更好地应用资本和管理能力，产生管理的协同效应。这一理论也可称为管理协同效应假说。 经典并购理论：效率理论 经营协同效应理论 这一理论侧重于规模经济、范围经济或削减成本方面的协同效应，即企业并购交易的动机在于实现规模经济、范围经济和降低成本。 规模经济指通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的临界值之上，所能实现的经济节约。 范围经济指同时经营多项业务，使得一项业务的开展有助于另一项业务经营效率的提高。经营协同还反映在能力互补即优势互补方面。 经典并购理论：效率理论 经营多样化理论 经营多样化理论是指通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的不确定性和避免破产风险，从而为企业管理者和雇员分散风险，也能保护企业的组织资本和声誉资本。 财务协同效应理论 这一理论指建立企业内部资本市场可能获得的效率提高、企业在融资过程中发生的固定费用与交易成本方面所能获得的规