[法学]公司法律制度研究.doc

国有独资公司的涵义。与有限责任公司相比，国有独资公司在设立条件、组织机构方面有何不同？ 设立条件的主要区别：国有独资公司拥有惟一股东，即国家授权投资机构或国家授权部门；而有限责任公司的股东人数不得超过50人。 组织机构的主要区别：国有独资公司不设股东会，其惟一股东就是公司的权力机关，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门以惟一股东的身份行使股东会的职权。国有独资公司的权力机关，将相当一部分职权授权董事会行使。而有限责任公司股东会一般不会将职权授权董事会行使。 五、案例分析 1、P125-126 （1）判断案例中属于那种分立，是新设分立还是派生分立。 （2）判断案例中分立程序是否违法。 除国有独资公司以外的其他有限责任公司的分立，须由股东会作出决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过。 公司分立，应当编制财产清单和资产负债表，即编制表册。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，即通知或公告债权人。 2、P130-132。 （1）判断是否属于有限责任公司的破产 （2）判断案例中哪些属于破产财产。 破产财产报考：①宣告破产时有限责任公司经营管理的全部财产；②有限责任公司在破产宣告至破产程序终结前所有的财产；③应当由破产公司行使的其他财产权利。 （3）破产财产分配的顺序：首先支付破产费用，随后是职工工资和劳动保险费用、税款，最后是破产债权。 3、P141，P134 判断案例中董事行为是否合法，判断依据：①董事负有竞业禁止的义务，即董事不得为自己或他人从事与公司同类营业的行为。②董事不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。 如果董事行为违反了上述两条规定，股东会是否可以更换董事？可以，依据：股东会拥有选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项的职权。 4、P27，P29 分公司产生债务有谁承担？总公司。因为根据我国《公司法》第13条第1款规定：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司以管辖系统为标准，可以分为总公司和分公司；按依附关系为标准可以分为母公司和子公司。 总公司和分公司与母公司和子公司的差异。 六、 1、董事会的职权包括：决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置。 2、董事长虽然由董事会选举产生，但其并非董事会代表，而是有限责任公司的法定代表人，是公司的必设与常设机构。 3、监事只能由本公司的股东和本公司的职工担任，而且本公司的董事、经理、财务责任人、高级管理人员和国家公务员不得兼任本公司监事。 4、监事有权列席董事会会议。 5、由董事会聘任或解聘，即董事会可以确立合适的经理人。 6、国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。 7、股份有限公司的概念与法律特征。P166 8、资本的形成方式。P169 9、公司债券所公司债务的表现形式。 10、公司债券发行的条件。P175 11、发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 12、股份有限公司的设立国外大致经历了四个阶段：特许主义阶段、核准主义阶段、准则主义阶段和严格准则主义阶段。 13、股份有限公司的设立方式包括：发起设立和募集设立。 14、股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35％。 15、股份有限公司股东的权利和义务。P188 16、股票、债卷的特点。P225 17、股份有限公司必须采取间接发行方式，有承销机构。 18、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。如以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。 19、英国是信托制度的发源地，美国在继承了英国信托制度的基础上，首先实现了个人受托向法人受托的过渡。日本一开始就从以营利为目的的商事信托发展起来。 20、关联公司的连接因素包括：资本连接、身份连接与合同连接。 21、公司集团不具有独立法人资格，集团公司则只是其中的一个公司，虽然它是该集团的核心公司，但它与公司集团绝对不能等同。 22、公司依照公司法和其他相关法律的规定，由法人或者自然人共同投入资本或者人力资源设立的以盈利为目的的企业法人。 23、人合公司、资合公司、人资兼合公司以公司的信用基础是否具有人身依赖关系为标准。 24、公司以管辖系统为标准，可以分为总公司和分公司；按依附关系为标准可以分为母公司和子公司。 25、公司章程的记载事项包括公司的经营范围。 26、公司的住所通常指其主要办事机构所在地。 27、公司的合并包括了吸收合并和新设合并；公司分力包括了派生分力和新设分力。 28、公司资本的三原则：资本确定原则、