上市公司并购分析报告.docVIP

2004年度上市公司并购报告从1997年到2002年,我国上市公司收购市场发展迅速,上市公司收购数量的历年增长率分别高达112.12%,20.00%,22.62%,15.53%,41.18%。到了2003年以后,高速发展的我国上市公司收购市场增长停滞了:与上年相比仅为2.38%；上市公司并购增长似乎达到了一个平台。到2004年,上市公司并购的数量首次出现负增长。? ????上市公司收购数量下跌的直接原因在于在今年宏观紧缩之下,各类并购投资主体的行动谨慎,具体如上所述。深层次原因在于并购投资的刚性与并购获利的具有不确定性。最后原因在于上市公司并购中股权支付的困难。? ????目前,现金是我国上市公司并购中最主要支付手段,在所有上市公司并购中,每年占70%-80%。直接收购上市公司的年平均支付成本约为1-2亿元,这仅是并购中的显性成本。上市公司收购以后,收购方还需要资产整合、人员整合等隐性成本支出,企业并购整合的隐性成本甚至大于直接购买成本。收购方要获得上市公司控制权及其收益,这些支付是必须的,即并购支付成本是刚性的。? ????收购上市公司的赢利来源主要有三方面:一是二级市场赢利,尽管这种赢利模式在法规上不允许,但实践中存在这种赢利的可能性。二是资产注入收益,大股东向上市公司以一定的溢价注入资产,产生溢价收益。三是产业整合获得协同效应。? ????由于市场成熟与上市公司并购重组监管加严,通过二级市场或者向上市公司注入资产的赢利空间越来越小；而产业整合中协同取得过程漫长,能否取得尚且是一个未知数。? ????上市公司并购中的其他赢利与增值机会是通过上市公司增发配股融资,或者非流通股全流通的溢价收益,而这些赢利机会是建立在我国股市的二元结构,流通股股价高于非流通股(净资产)的情况下出现的。? ????目前,出现大量流通股股价低于净资产的价差,上市公司通过增发配股获得资本性增值机会相当困难的情况下,所有这些收益则变得不确定。? ????在市场经济较发达的国家和地区,股票已成为企业并购中的主要支付手段。但在我国上市公司控股权的转移过程中,除了国有企业之间的无偿划拨可以实现非现金交易之外,其它基本上都是以现金支付的。用现金支付的缺点是使上市公司并购重组受到较大限制。发展中的企业本身需要现金,而我国信贷市场和债券市场不发达,因此,很多希望通过并购发展自我的企业,因为资金限制而不能实施并购活动,即使某些企业能够实现并购,其并购规模也受到限制。最新出台的《上市公司收购管理办法》中,允许收购方可以采用股票支付手段,但是发行新股在我国受到各方面的限制。? ????我国上市公司并购的一个主要目的在于再融资,但是许多并购的上市公司在再融资方面遇到了困难,从统计可以看出,上市公司配股融资难度加大,最终导致那些收购上市公司的投资方在付出高昂的并购成本以后,却未能融入资金(见表1)。? ?支付方式\时间??????1997年?1998年?1999年?2000年??2001年?2002年?2003年?2004年??无偿划拨??数量(家)???7?????18?????30?????27??????25?????29?????39?????30????占当年并购数比例(%)?21.2???25.7???35.7???26.2???21?????17.3???22.68??18.75??有偿支付??数量(家)??26?????52?????54?????76?????94????139????133????130????占当年并购数比例(%)?78.8???74.3???64.3???73.8???79?????82.7???77.32??81.25??并购总数(家)????????33?????70?????84????103????119????168????172????160????并购总数的年增长率(%)?--??112.12??20.00??22.62??15.53??41.18???2.38??-6.98? ????现象之一??曲线MBO案例直线上升? ????在政策环境不支持下,上市公司管理层在规避收购主体搭建、规避上市公司国有股转让需要国资委审批、收购资金来源困难等方面有了诸多创新的方法。如采用搭乘母公司股权转让之便车、采用被动上台的方法、利用信托间接介入法、直接购买法、授权经营法等。尽管以上述方法操作的案例尚未完全得到监管层的批复,但在上市公司管理层收购过程中,这些的曲线创新的方法出现,更加凸显国人才智。? ????五大手法? ????采用搭乘母公司股权转让之便车? ????在上市公司的母公司股权转让过程中,上市公司的管理层与收购方合作,参与收购上市公司母公司部分股权。管理层以持有企业部分股权与企业经营权