北方光电股份有限公司关于明确光电集团妥善解决承诺含.PDFVIP

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-31 北方光电股份有限公司 关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2014 年7 月25 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于明确光电集团“妥善解决”承诺含义的议案》，现公告如下： 一、有关承诺的内容 2013 年 3 月，公司将所持云南天达光伏科技股份有限公司（以 下简称“天达公司”）87.92%的股权转让给公司大股东北方光电集团 有限公司（以下简称“光电集团”），光电集团在本次转让的《关于 云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》中承诺“自光电集 团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内（2015年4月18 日前）， 妥善解决上市公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付上 市公司的全部往来款问题”。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，公司近 期与光电集团就进一步明确该项承诺中“妥善解决”的具体含义进行 了沟通。光电集团于近日致函公司，要求确认上述承诺的确切含义是 指：光电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状 况，积极督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公 司对天达公司的担保问题。 二、承诺的背景回顾 天达公司原系公司的控股子公司，以太阳能光伏产品为主营业 务。自 2011 年起，天达公司受光伏行业整体低迷的影响，经营陷入 1 困难。经审计，天达公司 2011 年的营业收入和净利润分别为： 467,416,663.48 元和-94,812,928.41 元，2012 年的营业收入和净利 润分别为：62,992,019.15 元和-151,103,887.10 元。为剥离上市公 司不良资产，提高上市公司盈利能力，光电集团于2013 年 3 月受让 公司所持有的天达公司 87.92%的股权，根据天达公司的净资产评估 值，股权转让款确定为87,095,134.56 元人民币。 转让完成后，公司与天达公司之间的关系由母子公司变化为关联 方之间的关系，公司原与天达公司之间存在的担保、债权债务等均转 化为关联担保、关联债权债务。为避免公司与天达公司之间长期存在 此类关联担保、关联债权债务，光电集团作为天达公司的新股东做出 了上述承诺。 三、承诺的履行情况 受行业持续恶化影响，光电集团受让天达公司股权后，天达公司 业绩下滑的趋势仍然持续。截至2013 年底，天达公司经营陷入停顿， 债务问题突出，基本丧失融资能力，虽经光电集团督促和协调，天达 公司未能清偿对公司的债务。在此情况下，公司通过诉讼，对天达公 司价值人民币约一亿元的财产进行了查封。目前，光电集团正督促天 达公司积极与公司协商，在法律法规许可的前提下，通过将上述查封 资产拍卖、变卖等方式清偿对公司的相应债务。 四、对上述承诺含义的进一步明确 光电集团受让天达公司股权的初衷主要是为了避免天达公司持 续亏损对于公司随后几年业绩的负面影响，光电集团履行了大股东对 公司的必要扶持义务。在天达公司经营陷入困境的情况下，光电集团 仍在为天达公司垫付必要的运营资金，并积极协调和督促天达公司偿 还对公司的债务。 虽然光电集团在做出“妥善解决”的承诺时，未明确解决的具体 方式，但光电集团并未就公司对天达公司的委托贷款、担保及往来款 2 问题，做出代天达公司偿还或与天达公司承担连带责任或为天达公司 提供担保的任何意思表示。 结合公司与天达公司之间关联担保及债权债务形成的过程和光 电集团做出上述承诺的背景，将“妥善解决”承诺的含义理解为“光 电集团作为天达公司的控股股东将努力改善天达公司经营状况，积极 督促天达公司多渠道筹措资金清偿对公司债务并进而解决公司对天 达公司的担保问题”，符合承诺做出当时的实际情况。 四、关联法人介绍 光电集团为公司控股股东。 五、审议程序 《关于