天顺风能2017年公开发行公司债券募集说明书.docx

股票代码：002531股票简称：天顺风能天顺风能（苏州）股份有限公司（江苏省太仓市经济开发区宁波东路28号）公 开 发 行 2017年 公 司 债 券募 集 说 明 书（ 面 向 合 格 投 资 者 ）主承销商（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）签署日期：年月日声明本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：一、本期债券评级为AAA。发行人截至2017年3月31日的净资产为47.76亿元（2017年3月31日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余额为8亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.95亿元（2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2017年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为41.33%，母公司口径资产负债率为20.95%，均不高于75%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。二、公司于2015年12月18日经2015年第四次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券；本次公司债券发行申请已于2016 年3月1日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]404号文核准，发行规模不超过8亿元（含8亿元）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行规模4亿元，已于2016 年6月24日发行完成。本期债券为本次债券第二期发行，发行规模为4亿元，由于自然年度的变更，本期债券名称为天顺风能（苏州）股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。三、本期债券的发行规模为人民币4亿元，每张面值为100元，共计400万张， 发行价格为100元/张。四、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本