中小企业板及创业板上市规则.ppt

* 发行审核关注要点（续） 2、竞争优势 首先分析公司目前的行业地位及竞争优势 根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总 资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司） 对比，确定公司的行业地位与竞争优势。 其次分析公司通过什么途径建立竞争优势 价格优势： ①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序手段； 差异化： ②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品；③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品，如食品、药品、服装等；④通过创造高的转换成本锁定用户，如银行、文字操作系统、医疗器⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许等。 第三分析公司的竞争优势能保持多久 业务与技术 * 发行审核关注要点（续） 1、独立盈利能力 公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性 损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于 优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面 关注。 2、持续盈利能力 生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变 化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及 客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 3、财务状况 根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分 析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与 主营业务收入的对比分析公司的收入质量。 4、收入确认 作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披 露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响， 在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析 其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。 财务会计 * 发行审核关注要点（续） 股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。 公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。 公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。 历史沿革 * 发行审核关注要点（续） 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。 对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。 原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。 适应能力 第四章 创业板相关问题探讨 * 一、推出时间 二、相关费用 三、行业分布（“五新三高”） 新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、 高成长、高增值 四、发行方式（询价定价） 五、禁售期（对PE的吸引力） * 六、保荐责任 强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见。对于保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。 七、预沟通制度 八、转板问题 创业板转板有利于提升企业整体形象、扩大股东基础，提高股份流通量，充分利用资本市场的优势做大做强。 * 九、风险因素 上市公司经营风险、上市公司诚信风险、股价波动风险、技术风险（技术优势转化为产品及获得市场认可）、中介机构的风险（勤勉尽责意识不够）。 十、定价核准 在中国，企业上市实行的是核准制，这就涉及一个发行价问 题，发行价的多少直接取决于市盈率的高低。在互联网领域，风险投资投进几千万美元，在上市后市值达到几亿美元都是非常正常的情。在核准制下，市盈率就是一个很大的问题。 * 十一、职工期权 创业型公司，尤其是网络公司，企业在未上市之前就会安排期权，而且很多是全员持股。而在中国，基本都是上市之后才安排做期权，但是这不符合创业型、成长型企业的规律。创业板需要在此方面给予关注。 十二、做市商制度 十三、发行审核委员会 考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。 * 十四、交易制度 十五、分拆上市 十六、持续经营年限 谢谢！ 我们是历史中的人，但我们同样可以创造历史； 我们有“路径依赖”，但这并不代表我们不可以另辟蹊径，有所作为！ * 经营期限较短，给人“设立公司是为员工谋福利”之猜测。 矿业权有效期几年？采矿证上载明储量是多少？ 中小企业板及创业板上市规则 * 目录 第一章 中小企业板基本情况 第二章 创业板简介 第三章