第四章篇 投资银行与企业并购.ppt

4.杠杆收购依赖于投资银行参与 杠杆收购举债融资时，需借助于投资银行 投资银行参与企业并购活动，促进并购的进行 二、杠杆收购的特征 （一）聘请投资银行作为财务顾问 （二）先期收购 （三）确定报价时间 （四）资产评估 （五）商定收购价格 （六）确定自投资本 （七）组织杠杆收购融资 （八）收购后事宜 三、杠杆收购的运作流程 投资银行 买方 卖方 LBO 债券投资者 股权投资者 讨价 还价 方案设计、法律、财务改制顾问、融资协调等 提供融资支持 MBO“管理层收购”这一概念最早产生于欧美，1972年，美国的KKR公司成为全世界第一家实施MBO的公司。1980年，研究并购历史的英国人迈克·赖特发现并命名了MBO。随后，MBO在西方得到了广泛的应用。 四、管理层收购（MBO） 而MBO作为一种新的企业收购与财富分配方式在我国的出现始于20世纪90年代末期，1999年5月13日，“北京四通投资有限公司”的注册成立，标志着我国第一例以管理层收购方式进行公有制企业的重组正式启动。 四、管理层收购（MBO） MBO(Management Buy-Out，以下简称MBO)指的是管理层利用高负债融资来买断或控制本公司的股权，进而达到控制、重组公司，并获得超常收益的收购行为。MBO属于杠杆收购的范畴，与一般的杠杆收购不同，MBO的收购主体是管理层。 四、管理层收购（MBO） 1.买方，经理层——强经营管理能力和融资能力 收购动机多元化、经理层的品质 2.卖方，公司原来的所有者 卖方出售企业股权的动机 3.股权投资者 股权投资者通常是一家银行或投资公司，也可能是个人，并且参与整个收购过程。 4.债权投资者 关心公司的债务偿还能力 5.专业收购顾问 （一）MBO参与人 管理体系不良，代理成本高，委托人对公司经营无能为力，前景不看好，资产所有者愿意资产转让 公司处于极其稳定状态，委托人发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转让 公司处于发展期，管理层出价高与委托人对公司价值的评价 （二）MBO目标公司 （三）构成MBO的基本条件 买者愿意买；买者有能力买；卖者愿意卖 中国MBO收购是在中国产权改革进程中发展起来的，并且是在缺失了很多市场的环境中进行的。因此，中国的管理层收购具有价值创造和财富转移的双重特点。 中国的管理层收购以2003年为界，此前的收购多表现为管理层通过设立新公司直接收购上市公司股权。 2003年之后的收购则多以管理层通过收购上市公司的母公司的股权从而达到间接收购上市公司股权的目的，更有第一大股东出让股权而使管理层控股的公司成为上市公司实际控制人的“大股东禅让式”管理层收购，这些表现在“后MBO时代”的隐性MBO常被称为“曲线MBO”。 中国MBO收购 在国有企业，考虑到产业调整，国有资本退出竞争性行业的大背景下，鉴于一些国企领导人在企业长期发展中作出过巨大贡献，对于企业股权结构具有重大影响力的地方政府考虑到管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，在国退民进的调整中，通过管理层收购方式，把国有股权转让给管理层，如宇通客车、鄂尔多斯等。 中国MBO收购 追逐流通股和非流通股之间的价格差异也是管理层收购的原因。在当前的中国市场上，流通股和非流通股之间的巨大价差实际上成为推动管理层收购的一个推动力量。 中国MBO收购 四通集团管理层买断（MBO）案例 并购模式： 2005年6月7日,收购西门子手机业务时，明基分文未出，西门子还倒贴明基2.5亿欧元。明基还获得西门子在GSM、GPRS、3G领域的核心专利技术。但西门子手机日亏损达120万欧元，由于不能预知未来风险，2006年12月8日，明基不得不承认收购失败，亏损达8亿欧元。 并购难点： 1.明基能否有效解决西门子手机外包成本压力，扭亏； 2.明基、中电、西门子手机品牌如何有效整合和重构供应链而不导致市场混乱； 3.能否解决新品推出速度缓慢问题。?? ?典型经验： 1.对跨国文化冲击考虑不足，放权给外方，整合力度不够，亏损心理预期理想化； 2.没有与母公司有效切割，以致担心拖累明基本身。 第二节 投资银行为企业并购提供的服务 一、投资银行为并购方提供的服务 （一）制定并购计划 （二）成立项目小组 （三）尽职调查，提出可行性分析报告 （四）与目标企业草签合作意向书 （五）价值评估及相关资料收集、分析 （六）制定并购方案与整合方案 （七）并购谈判及签约 （八）资产交换及接管 （九）全面整合并进行整合实效评估 1997年美林公司协助国民银行收购巴列特银行。当时，国民银行领导层认为美林报价太高，且一旦成交，本行的股票价格会大幅下跌且长期在低位徘徊，后经美林公司财务部详细分析与论证后，认为若以150亿美元进行收购，则其股价在初