科士达：关联交易决策制度（2011年6月）.pptVIP

* 关联交易决策制度 深圳科士达科技股份有限公司 关联交易决策制度 （2011 年 6 月） 第一章 总则 第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易 行为，充分保障公司和股东的合法权益，保证公司与各关联方之间订立的关联交易 合同合法、公允、合理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳科士达科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。本制度的适 用对象包括本公司、本公司的分公司、全资子公司和控股子公司。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 关联交易决策制度 （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）上述第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未 来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的。 第六条 公司或公司控股子公司与关联人具有下列情形之一的，构成关联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）股权收购或兼并； 关联交易决策制度 （十七）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。 第七条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准； （三）关联股东、董事回避表决的原则； （四）书面协议的原则； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易的报告 第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利益关系的 董事、监事及高级管理人员，均应当按照相应的审批权限规定向总经理或者董事会 报告其利益关系的性质和程度。 第九条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十条 董事会审议关联交易事项时，有利益关系的董事可以出席董事会会议， 就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其 他股东的质询作出说明。 第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利益关系的董事或 股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件 资料。 第三章 回避制度 关联交易决策制度 第十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项