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公司治理咨询的意义、框架和方法吴庆珍 重大同浩管理咨询公司引 言 ??? 从所有权和经营权分离的公司出现以来，公司治理问题就层出不穷，以安然公司为代表的治理丑闻使公司治理问题成为全球性的话题。2008年以来的金融风暴再一次让全世界意识到公司治理的重要性。一直被各国推崇的美国式公司治理机制，尤其是作为金融危机始作俑者的华尔街投行的公司治理结构的缺陷，引起了学术界和企业界的广泛讨论。??? 在国内，由公司治理问题导致公司走向失败的案例也很多，我国的上市公司已经开始注意提升公司治理水平，根据2010年5月19日社科院发布的《2010年上市公司100强治理评价》报告。今年百强上市公司的治理综合得分六年来首次达到“合格线”水平。尽管中国企业对公司治理的重要性理解深刻，但在治理实务方面仍有待提升。该报告对约100家中国大陆上市公司进行了调查。调查结果显示，65％的受访公司认为其已经建立起完整的公司治理体系并且在有效运行，但仍有35％的上市公司认为其公司现有的公司治理体系既非完全有效，又未得到充分实施，待改进的领域主要体现在关联交易管理和信息披露方面。在内部治理结构上，参与调查的公司中53%认为自身存在各种问题。30%认为监事会流于形式，24%认为公司存在一股独大的现象，另有12%和9%的公司分别认为自身未严格遵循治理章程、存在中小股东权利缺失情况。??? 相比于发达国家，我国企业的整体发展水平是比较落后的，抛开政治经济体制的影响，企业的治理问题应该是制约企业发展的重大障碍。国有企业虽然较早地开始公司治理建设，但是仍然存在很多问题，民营企业由于缺乏外部强制性的制约，公司治理问题就更多。虽然很多企业意识到公司治理在企业发展中的重要作用，但是经常苦恼于缺乏正确的治理指引和帮助。公司治理咨询正是应这一需求而产生的，它通过对企业利益相关者和高层管理者的深度访谈，对企业治理文件的梳理，诊断企业在治理中存在的问题，并帮助企业建立适合其发展阶段和行业特性的治理改进计划。本文的主要目的就在于介绍公司治理咨询的必要性和主要工作内容。 什么是公司治理 ??? 限于篇幅，本文就公司治理问题的产生和公司治理的涵义等概念暂不展开，综合多位学者和研究机构观点，本文认为公司治理不是单一的制度或组织结构，它是借助于设立公司各权力机关的组织框架，利用建立某种组织结构、职责安排、流程和运行规则的制度安排，在指导公司战略发展的同时实施权力制衡，以达到实现股东控制和确保公司价值的目的。 公司治理咨询的重要意义 ??? 尽管很多企业都知道公司治理的重要性，也了解自身公司治理的部分缺陷，但是身处其中，并不系统地知道公司治理机制的所有问题，也不知道如何去改进它。在这种情况下，有必要引进专业的咨询公司对公司的治理问题进行诊断，然后共同制定提升方案。以推进公司治理的改进。尽管市场上也有很多评级机构对公司治理进行评估，但是这些机构大多是根据公司提供的公开数据进行评级，不能结合行业特性和企业不同发展时期的特性对公司治理情况作出客观的判断，并且也不可能结合企业的具体情况提出针对性的改进意见。??? 公司治理咨询公司具有专业的评估工具，并具有多行业、多企业的咨询经验，可以从客观的立场上帮助客户分析企业所处的状态，针对性地提出改进建议，并协助实施。 公司治理咨询的框架内容 ??? 1．经合组织治理原则??? 根据经合组织公司治理原则，公司治理框架包括以下方面：??? （1）股东权利的保护；（2）股东的公平待遇；（3）利益相关者的作用；（4）披露与透明化；（5）董事会的职责。??? 公司治理结构应确保公司的战略性指导，有效地对董事会的管理工作进行监管，以及履行董事会对公司和股东的受托责任。??? 2．中国的上市公司治理准则??? 根据OECD原则和世界银行于1999年提出的公司治理架构，并结合中国自身的特点，中国证监会和国家经贸委于2002年联合颁布了《中国上市公司治理准则》（以下简称《准则》）。《准则》主要包括股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等七方面。??? 《准则》对公司治理的有关问题进行了规范，突出表现在以下几个方面。??? （1）关于股东代表诉讼制度；（2）累积投票制度；（3）董事责任保险制度；（4）利益相关者利益的保护。??? 3．重大同浩管理咨询公司的公司治理框架??? 结合经合组织和中国上市公司治理准则，重大同浩管理咨询公司根据多年公司治理咨询的实践，认为在不同的经济发展时期，不同的行业，处于不同发展阶段的企业，都应? 具有相适应的公司治理模式。基于中国转型经济的背景，构建和谐社会，平衡各方的利益至关重要，公司治理的制度设计需要从多赢的角度去思考。因此，提出的公司治理框架如下：