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公司法 公 司 法 第二章 公司法总论 第三章 有限责任公司 第四章 股份有限公司 第五章 公司证券 第二章 公司法总论 公司与公司法的沿革 公司的概念和分类 公司的设立、变更与终止 公司财务、会计 公司证券 第一节 公司与公司法的沿革 公司的产生和发展 公司法的历史沿革 我国公司制度的发展 一、公司的产生与发展 萌芽（中世纪）： 独资企业 家族经营团体 康孟达 二、公司法的历史沿革 法国：《商事条例》 《法国商法典》 美国：《统一商法典》 《标准公司法》 三、我国公司制度的发展 旧中国 清：1903年《公司律》我国最早的成文公司法 民国：《公司法》 新中国 1993年《公司法》 1999年修改 2005年再次修改 共十三章219条 第二节 公司的概念和分类 概念 法律特征 与合伙企业的比较 分类 一、公司的概念 美国《标准公司法》规定：“公司是指受本法令管辖的营利公司” corporation 英国《公司法》规定：“公司是依公司法的规定而设立的经济组织” company 我国台湾《公司法》规定：“本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法所组织、登记成立之社团法人” 我国《公司法》规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 公司是指依照法律规定、以营利为目的、由股东投资而设立的企业法人。 特征1：公司的营利性 公司股东设立公司和出资的目的乃在于获取盈利,营利性是公司存在及其行动的最高价值理念。 我国公司法未就公司的营利性特征作出明确规定，但规定“公司是企业法人”，间接地规定了公司的营利性。 特征2：公司的社团性 公司是社团的一种，由多数人所组成，是“人的结合体”，其成员称为股东。 传统公司法强调公司股东的复数性。 但各国日益普遍地承认一人公司。一人公司虽否定股东的复数性，但未否定股东的社员性。 特征3：公司的法人性 独立的人格 独立的财产 公司的财产主要由股东出资构成，公司“有独立的法人财产，享有法人财产权”。 独立的组织机构 独立承担法律责任 公司能够独立地承担法律责任，与股东个人责任分离。 特征4：公司的法定性 公司依法设立和运作。 公司类型法定 公司内容法定 公司的财产关系与组织关系由法律予以明确规定。 三、与合伙企业的比较 相同点： 以营利为目的 两个以上的出资人 出资份额 盈亏分配与出资份额成比例 四、公司的分类 依股东承担责任形式划分 无限责任公司：“合伙披上法人之外衣” 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 依公司的信用基础划分 人合公司：以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础。 资合公司：以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础。 人合兼资合公司：兼以股东个人的信用和资本信用为信用基础。 依控制依附关系划分：母公司与子公司 依管辖关系划分：本公司与分公司 依公司的国籍划分：本国公司、外国公司与多国公司 第三节 公司的设立、变更与终止 公司的设立 公司的变更 公司的终止 一、公司的设立 设立的概念 设立的立法类型 设立方式及程序 设立条件 (一) 公司设立的概念 公司设立是指为组织公司并取得公司法人资格而完成的一系列法律行为的总称。 设立公司行为是一种创设公司法人人格的法律行为。 公司成立是指已具备法律规定的实质要件，完成申请程序、由主管机关发给营业执照而取得法人资格的过程。 成立是设立的结果。 公司成立须经两个阶段，先为设立，后为登记。 (二) 公司设立的立法类型 自由设立主义 特许主义 许可主义（核准主义） 准则主义。现代各国对一般公司大都实行准则主义。 严格准则主义 我国公司原则上采取的是准则主义，例外采取核准主义。 (三) 设立方式及程序 1、发起设立 是由发起人认足、缴足全部注册资本总额的一种设立方式。 确定发起人； 发起人认购股份，缴清股款； 草拟公司章程； 设置公司机构； 申请设立登记。 2、募集设立 指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而成立公司。 确定发起人； 发起人认购股份，实际缴纳； 发起人拟定公司章程； 公开募集股份； 召开创立大会； 申请设立登记。 (四) 公司的设立条件 公司设立的三大基本要素： 发起人（股东） 公司资本 公司章程 此外：公司名称、机构、经营场所及条件等。 条件1：股东或者发起人符合法定人数。 法定人数 有限公司的股东人数：五十个以下股东。 一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 股份公司的发起人人数：二人以上二百人以下。 公司的发起人 发起人是启动公司设立程序、依法完成设