重大资产重组实务.pptVIP

上市公司重大资产重组的界定 上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 以上五种上市公司的行为均涉及到财务顾问业务，但在实际操作中，这些行为既可单独发生，也可能交织在一起。下面主要介绍重大资产重组实务相关内容。 上市公司重大资产重组的界定 重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 通过其他方式进行资产交易，主要包括：1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 上市公司重大资产重组的界定 重大资产重组的标准：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。 通过其他方式进行资产交易 的也参照此标准 上市公司重大资产重组的界定 应当提交证监会并购重组委审核的事项： 1、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；3、证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。 可申请提交并购重组委审核的事项：1、上市公司购买的资产为符合《重大资产重组办法》第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；2、上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。 上市公司重大资产重组的界定 发行股份购买资产的特别规定1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；  上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 对买壳上市的分析 股权转让 置换出的全部资产，估值A亿元 原控股股东持有 上市公司 股权 ×元/股 价值C亿元 B万元壳费 重组方 投资银行事业部业务内部交流 联系人：蔡雷 cailei2000@ * 电力投资驱动下的持续增长 ——电力设备行业 * * 投资银行事业部业务内部交流 重大资产重组实务研讨 二零零九年三月 目 录 一、上市公司重大资产重组的界定 二、上市公司重大资产重组主要法规介绍 三、上市公司重大资产重组业务流程 四、上市公司重大资产重组市场现状 五、对买壳上市的分析 上市公司重大资产重组主要法规介绍 法律 证券法 公司法 行政法规 上市公司监督管理条例 部门规章 上市公司收购管理办法 配套文件 特殊规定 相关披露格式与准则 财务顾问业务管理办法等 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 自律规则 交易所业务规则 上市公司重大资产重组办法 回购、吸收合并等办法 如涉及国有资产，还须遵守国有资产管理有关制度 国有资产法、反垄断法等 上市公司重大资产重组主要法规介绍 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第53号） 关注点：1、上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定；2、一些重大的标准；3、盈利预测报告；4、评估方法，两种以上；5、股东大会的表决；6、实际盈利数与利润预测数的补偿。 《上市公司收购管理办法》（证监会令 第56号） 关注点：1、上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者