深深宝A：关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告 2010-08-27.pdfVIP

证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝 A 、B 公告编号：2010-20 深圳市深宝实业股份有限公司 关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“深深宝” ）拟向包括公司控股 子公司深圳市深宝华城科技有限公司（以下简称“深宝华城” ）的关联自然人股东林逸 香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士（以下简称“ 四位关联自然人” ）在内 的不超过十名的特定对象发行数量不超过 7,700 万股（含 7,700 万股）A 股股票，发 行价格不低于第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价之 90%，即不低于 7.83 元/股，预计募集资金总额不超过 60,010 万元，拟投资 于：以收购深宝华城 48.33% 的股权项目为基础，投资茶产业相关项目（茶产业链综 合投资项目、年产 300 吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物 研发中心项目）和调味品生产线扩建项目（以下简称“本次发行” ）。四位关联自然人 以其所持有的深宝华城的 48.33%股权（以下简称“ 目标股权” ）认购本次非公开发行 股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天 然植物专业公司，系深深宝控股的优质资产。深深宝持有深宝华城 51.67%的股份， 四位关联自然人持有深宝华城48.33% 的股份。 颜泽松先生于2006 年 10 月25 日至2009 年 12 月29 日期间曾担任公司监事，林 逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹 丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所 《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士 四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然 人收购深宝华城之 48.33%股权的行为，构成重大关联交易。 1 在此次董事会上，公司无关联董事，9 位参会非关联董事一致审议通过了本次关 联交易的议案， 且公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立 意见如下： “1、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及 《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关议案时， 会议履行了法定程序。 2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。 本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发 展目标和股东的利益。 3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易 方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监 督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。在评 估机构出具相关评估报告后，我们将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论 的合理性、评估方法的适用性等另行发表意见。 4 、公司本次非公开发行股票完成后，将实现对深宝华城的全资控股，增强公司 的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。” 二、本次关联交易对方的基本情况 （一）四位关联自然人的基本情况 1.林逸香，国籍：中国 住所：广东省汕头市潮阳区文光街道平东郑厝池 19 号 102 身份证：44052419751026**** 2.夏振忠，国籍：中国 地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区 93 号 1 单元 3 号 身份证：41020419460102**** 3.曹丽君，国籍：中国 地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区 93 号 1 单元 3 号 身份证：41020419491218**** 4.郑玲娜，国籍：中国 地址：广东省汕头市潮阳区棉北街道平西河沟墘三横巷 5 号 5 户 2 身份证：440524196