企业内部控制(第二章 内部环境）技术方案.ppt

第二章 内部环境;讲解的主要内容;一、概述;（一）概念;（二）内部控制系统的外部环境因素;二、治理结构;公司治理结构;;公司治理结构;监事会制度 监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责，监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会主要发挥执行的作用。 对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。 日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色 。多数公司都有一家主要的银行—— 主办行作为股东和业务伙伴 ;公司治理结构;;公司治理结构;公司治理结构;公司治理结构;公司治理结构;治理结构之分析 ——董事会的构成与职责 ——监事会的执行力 ——审计委员会的执行力 ——经理层的品德与才能 股东(大)会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东(大)会负责，依法行使企业的经营决策权。 监事会对股东(大)会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持生产经营管理工作。 ;（二）股东大会;1、股东大会的职能 第一百零三条　股东会行使下列职权： 　　（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 　　（4）审议批准董事会的报告； 　　（5）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（7）审议批准公司的利润分配方案、决算方案； 　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（9）对发行公司债券作出决议； 　　（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（11）修改公司章程； 　　 ;2、股东的权???;3、股东大会的议事规则;（三）董事会;2、董事会职责 (1)召集权(股东会会议) (2)执行权（股东会的决议） (3)决定权(公司经营计划和投资方案;内部管理机构的设置;聘任或解聘经理、副经理、财务负责人及报酬等3项) (4)制定权(年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案、增减注册资本及发公司债方案、公司合并分立解散或变更公司形式方案、公司基本管理制度等5项) （5）公司章程规定的其他职权。 ;3、董事会议事规则;4、董事会的任职资格;（四）监事会;2、监事的义务 （1）注意义务。 （2）持股义务。 （3）对董事拟提将交公司股东大会的各种财务账簿及其它文件进行核实调查，并向股东大会提出意见。 （4）不得兼任董事、经理或公司其他职员。 ;3、监事议事规则;4、监事会的组成;股份公司 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事 ;5、监事的任职资格;1、总经理的职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　（八）董事会授予的其他职权。 　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 　　经理列席董事会会议。 ;2、总经理的责任;（六）审计委员会;三、内部机构设置与权责分配;（一）组织结构设置;2、组织结构设计的程序;3、组织结构设置合理性的要求;（二）内部控制权责定位;2、我国的规定;案例：不容忽视的集团公司财务机构设置;此外，熊猫集团还在财务部门的管理职能上有所创新