MBO信托化处置的好处.ppt

MBO信托化处置的好处 MBO MBO（Management Buy-out）即“管理层收购”，指目标公司的管理者或经理层购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 早前国内已有宇通客车、粤美的、深圳方大，胜利股份等企业。 最阳光收购遭到资本原罪的拷问 中国证监会行政处罚指出，宇通客车在编制1999年报时，采用编造虚假计帐凭证等手法，共计虚减资产、负债各3500万元。此前，上市公司屡屡发生虚增资产，虚增利润的事，类似宇通客车这样虚减资产的还真是十分罕见。宇通客车正巧在此次虚减资产和负债一年以后以迅雷不及掩耳之势实施了MBO，对于此次虚减资产和负债是否与MBO有关，引起了人们的普遍关注。 资金来源 MBO实施当中存在的主要问题? 收购资金从哪里来（收购融资金风险问题） 由于管理层的支付能力有限，他们的巨额收购资金大多是采取迂回的融资手段，这样做要承担政策、法律风险，还有可能产生金融风险和经营风险。　管理层没有资金购买股权，同时也没有充分的资信作为支撑进行融资，只能暗渡陈仓，挪用上市公司的资信进行融资，把融资的信用风险集中到了上市公司身上。在这种方式下，管理层面临双重压力：资金偿还压力和违规监管压力。为了释放这种压力，管理层可能会利用非法交易或关联交易尽快赚取收益，或者改变上市公司的分红政策，进行大比例的分红，套取上市公司现金。 收购主体合法吗（收购主体的合法性问题） 目前我国的MBO通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产50%，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产的50%的现象。 价格如何确定（收购定价问题） 我国的MBO多采用协议价格，有内部人暗箱操作之嫌。MBO的定价多围绕每股净资产，由管理层与政府以协议方式来确定，相对流通股的市价而言，有失公平。　 目前已实施了MBO的上市公司，“不约而同”地规避了30%的要约收购线，MBO均系不流通的国有股或法人股，并通过协议收购的方式取得了对收购方而言相当合算的收购价格，有的低于甚至大大低于每股净资产，与流通股价比起来差距极大。公司管理层获得绝对或相对控股权所需的代价之小，不能不使其它股东感到有失公平，明摆着是侵蚀国有资产和损害中小股东的利益。 MBO信托——信托机制在MBO中的运用 MBO信托是指由信托公司受托运用的以实施目标公司管理层收购为目的的集资金信托和管理信托为一身的信托计划。 MBO 信托的几种模式 一个完整的MBO信托主要有以下几个步骤： 1、信托公司受目标公司管理层的委托发行资金信托筹集收购资金； 2、 信托公司作为资金提供者的受托人向管理层提供资金; 3、 管理层以信托资金和部分自有资金，委托信托公司购 买目标公司的股权 4、 获取的股权作为信托财产，管理层拥有表决权，资金提供者拥有分红权，一定期限后，管理层获得股权的完整所有权，资金提供者获得预期的收益，信托计划结束。 MBO信托简单流程示意 MBO信托化处置的几个好处 （MBO信托的优势 ） （一）主体方面的优势 （二）融资方面的优势 （三）信托财产独立性优势 （四）保密优势 （五）股权交易灵活 （一）主体方面的优势： 信托公司介入管理层收购可以解决收购主体的法律障碍。通过信托公司接受管理层与联合收购者的委托，或者自身作为联合收购者中的成员，出面进行目标公司股权或资产收购，成为股权或资产的名义持有人，信托财产的受益人则是管理层和联合收购者。由于信托公司的资产巨大，这样就可以有效地突破了我国《公司法》关于公司累计投资额不得超过公司净资产的50%的规定，同时作为受益人的管理层只需缴纳个人所得税，而不需要双重纳税。 （二）融资方面的优势： 信托公司通过发行资金信托计划，为收购方提供资金来源。信托根据信托法和资金信托管理办法的规定以私募形式发行不超过200份一期的资金信托计划，为管理层收购提供必要的融资渠道。  （三）信托财产独立性优势 信托法确立了信托财产的独立性，提供了一种破产隔离的有效机制，信托财产独立于委托人、受托人和受益人，为MBO过程中的各方资金安全提供了坚实的保障，也有利于维持公共证券市场的交易安全。并且由于信托投资公司在理财方面具有专业技能，通过他们进行管理和投资可以有效防范和降低风险。 （四）保密优势 在我国现有法律制度下，对上市公司的MBO信息披露制度做了规定，而公众和