公司法第二章 节 公司的类型.ppt

* 第一节 公司的基本分类 基本分类标准：股东对公司的责任样态/形式/性质。即股 东以股东资格对公司债务所负担的清偿责任形式。也即股 东以何种财产范围作为偿还债务的担保。该分类标准，由法国1807年商法所创，为各国所沿用。 股东责任的内涵：股东对公司债务应否负清偿责任及其负 责之程度如何。 股东责任依股东应否对公司债务负清偿责任，可分为直接 责任与间接责任。 股东责任，依照股东对公司所负债务责任的程度如何，可 分为无限责任与有限责任。 依直接责任与间接责任、无限责任和有限责任互相组合， 可以分为：无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司。 一． 无限公司 是指股东对公司的债务负连带无限清偿责任的公司，换言 之，无限责任公司是负直接、无限责任的股东所组成的公司。债权人的利益是由公司财产和股东的其他财产共同提供偿还保证的 。 法律特征： 股东人数的复合性—2人或以上。区别于独资企业。 2. 股东资格的限定性—自然人 问题：公司能不能成为无限公司的股东？ 公司法第15条：公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 3．股东责任的无限连带性--根本特征，也是与其他公司的根本区别所在。 问题：股东无限连带责任的含义是什么？ 问题：股东如何承担无限连带责任？ 4. 股东关系的人合性、合伙性。 5. 公司的法人性—形式上 问题：如何理解无限公司具有独立的法人 地位？ 二． 有限责任公司 简称有限公司，是指由不超过一定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。有限公司是由负间接、有限责任的股东所组成的公司。 法律特征： 1．股东对公司承担责任的有限性（以其出资额为限） 2．股东人数的限制性—上限或者下限 我国公司法：上限50人（第24条） 3. 资本的非股份性、非证券化 4. 信用基础的资合兼人合性 5. 封闭性 五．股份两合公司 是指无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东就其认购的股份为限，对公司债务负责的公司。股份两合公司是由负直接、无限责任的股东与负间接、有限责任（以认购的股份为限）的股东所组成的公司。是无限公司与股份公司的综合体。 法律特征： 1. 无限责任股东与有限责任股东并存。 2. 有限责任部分的资本划分为等额股份。 3. 兼具人合和资合的特点。 第二节 公司的其他分类 一． 人合公司、资合公司与人合兼资合公司—以公司的信用为标准 人合公司，是指以股东个人的信用为公司信用基础的公司。特点：合伙性强、股东地位转移困难、企业所有与企业经营合一。 资合公司，是指以公司资本额/财产数额为信用基础的公司。公司对外信用如何，在于公司的资本总额的多少。资合公司一旦资产不能抵偿债务，公司就只有破产。而没有股东个人的破产。股份公司是最典型的资合公司。特点：法人性强、股东地位转移容易、企业所有与经营分离。 人合兼资合公司，是指兼具人的信用和资本的信用两种因素的公司，两合公司、股份两合公司是典型的人合兼资合公司。 二．本公司与分公司—以公司的内部管辖关系为分类标准。 公司本身（本公司/总公司）与其公司内部分支机构（分公司）的关系。 本公司是指设立分公司的公司本身。 分公司的法律地位： 公司法第14条：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 分公司可以有自己的名称，但没有独立的法人资格或地位，没有独立的财产，不能独立承担责任。 三． 母公司与子公司—以一个公司对另一个公司的控制和依附关系为标准 母公司就是一种控制性公司，凡是拥有另一公司一定比例股份或者通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司就是母公司。 子公司，就是指一定比例的股份被另一公司所有或者通过协议受到另一公司实际控制的公司。包括控股性子公司，以及全资性子公司（属于一人公司范畴）。 CASE：广州水泥股份有限公司起诉金田实业（集团）股份有限公司案。 案情简介：广州水泥股份有限公司是金田实业（集团）股份有限公司 （下称金田集团公司）的债权人，向法院申请对金田集团公司进行强制 执行，现要核实金田集团公司的财产范围。经过调查，金田集团公司占 有广州金田华南投资有限公司（下称广州金田公司）75%的股权，深圳 市金田进出口贸易有限公司（下称深圳金田进出口公司）占有广州金田 公司25%的股权。同时，在深圳金田进出口公司的股权结构中，金田集 团公司占有90%的股权，深圳市金田投资有限公司（下称深圳金田投资 公司）占有10%的股权。在深圳金田投资公司的股权结构中，金田集团 公司占有90%的股权，深圳市金田财务顾问公司（下称深圳