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代理权争夺中的股权结构问题分析 　　【摘要】代理权争夺是指持异议者同管理层竞争，以从目标公司的股东手中获取足够多的代理投票权，从而实现对公司的控制。本文通过研究股权结构对代理权争夺的影响，进一步指出，我国股权分置改革有利于股权结构的优化，但并不能从根本上改变控股股东偏离小股东利益的状况。 　　 　　一、引言 　　 　　公司的股权结构是指公司股权类型及配置的结构，股权结构有两层含义：股本结构(国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例)与股权集中度(大股东持股情况)。股权结构涉及不同的股票持有主体。在我国，股票的持有主体主要有三类：国家、法人和社会公众。而按股权集中程度可以把股权结构分为三种类型：股权高度分散、股权适度集中和股权高度集中。西方现代公司治理理论认为，一个合理的股权结构至少应包括以下内涵与特征。 　　 　　（一）股权主体的多元性，即公司的股权由多个投资主体共同持有 　　这种多元化的股权结构，不仅有利于扩大融资规模，减轻间接融资带来的沉重债务负担，而且有利于出资者所有权与公司法人财产权的分离，促进所有权的社会化。 　　 　　（二）股权主体行为能力与股权权能的对称性 　　产权经济学认为，产权是一种行为性关系。这种行为是指产权主体行使产权权能并由此获得相应利益的行为。只有通过这种行为，产权权能得以行使，并获得相应的利益，才会形成现实的产权。因此，产权能否实现，取决于产权主体行为能力的有无和强弱。也就是说，产权主体的行为能力和产权权能应当相互对称，相应地，在股份公司(上市公司)中，股权主体行为能力与股权权能的对称性，也就成为股权结构合理应有的涵义。 　　 　　（三）股权的合理流动性 　　这一内涵意味着，不能人为地限制企业股权的合理流动，要通过证券交易和非证券的产权交易为股权流动创造条件。通过股权的合理流动，实现全社会范围的生产要素优化组合，构成对企业经理人员的有效监督约束，同时也可以使股东采取“用脚投票”的方式合理“进出”，实现投资收益的最大化。另一方面，股权流动不可过于频繁，否则会造成股市的过度投机，而且容易导致企业经理人员经营行为短期化，不利于企业的长远发展，因而应当通过法律设置合理的“进出壁垒”，使股权的过度流动行为并不“经济”和“划算”。 　　 　　（四）股权收益和风险的平等性 　　股份制在制度方面的一个创新是“同股同权同利”原则，即每个股东的风险和收益直接与所持股份数挂钩，持有的股份数额越多，享有的股权就越大，承担的责任就越大。任何股东都不能侵犯其他股东的利益，同样也不可能把自己的风险转嫁给别人。 　　 　　二、股权结构比较 　　 　　在传统的金融理论中，公司股东被认为是广泛分散而且不干预公司运营的缺位所有者的同质集团。自从BerleMeans(1932)提出拥有股权的多少影响经理人的管理原则以后，学术界注意到股权结构对公司治理的作用，并开始对以股东分类为基础的股权结构模式进行系统研究。目前在全球企业管理中占据主流地位的两种股权结构模式是英美模式和德日模式(Aoki K in.1 995;P rowse。此外，随着这两种模式的发展，不少学者开始倾向于二者的折衷――相对控股模式。 　　 　　（一）英美模式 　　英美两国上市公司股权高度分散，且具有很强的流动性。在证券市场高度发达的美国，即使最大的股东所拥有的股权也很少超过5%。这种高度分散化的股权结构在市场发育完全的条件下，被认为是更强调保护投资者、融资最方便、有利于企业资源配置、提高企业绩效的最佳结构，通过“用脚投票”和接管的潜在威胁，对管理层的经营效率产生了监督和激励作用。 　　但高度分散化的股权结构也容易导致股东对企业不具有监督的动力或能力。一方面，众多小股东在企业股权结构中的地位微不足道，每个股东所占的比例不足以使他们的意愿影响企业的发展战略和公司治理机制，因此他们没有了解企业信息的积极性，也无力左右企业管理者的发展策略，具有“搭便车”的倾向。另一方面机构投资者并不是企业真正的所有者，他们只关心企业股利的高低，而不是企业的经营远景和发展策略，一旦企业股利失去吸引力，机构投资者就会很快放弃所持有的股票，转觅其他目标，因此他们虽有能力却没有动力参与企业的公司治理。在这样的股权结构下，对经理层的激励约束主要来自股票市场，即股东的“用手投票”的激励、“用脚投票”和股票市场恶意接管的潜在威胁。这种机制容易促使企业经理层采取短期行为以提高股价，为了眼前的投资回报损害企业的长远利益，不利于企业的长期发展。 　　 　　（二）德日模式 　　德国、日本两国上市公司的核心投资者拥有达到绝对控股或相对控股地位的股份比例。所有权的相对集中使得核心投资者既有动力亦有能力去监督和控制公司的管理。例如在证券市场不如