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四川金顶深陷债务门的思考(一) 　　案例简介 　　2009年4月起，四川金顶深陷债务门被各大媒体炒作的沸沸扬扬。实际早在2008年12月，21世纪经济报道的文章《大股东袖里乾坤：华伦集团资本运作大起底》就针对四川金顶大股东华伦集团的资本运作提出质疑。文章认为2008年11月四川金顶拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司（简称人民水泥）100%股权的2.501亿元资金严重高估了人民水泥的价值。报道指出人民水泥的股东和四川金顶的大股东华伦集团、二股东华硕投资是一致行动人。实际在四川金顶收购人民水泥之前，通过托管协议，人民水泥以自身亏损为代价，无偿贡献给四川金顶巨额利润。这些异常举动是为了抬高四川金顶股价助于其前两大股东减持。在完成减持后，华伦集团再让四川金顶从自己手中高价收购人民水泥。 　　随后，华伦集团掏空四川金顶，大股东和二股东减持四川金顶的各种文章陆续见诸报端。2009年4月，在汶川大地震后重建导致四川水泥需求激增情况下，四川金顶季报报告公司一季度亏损。这引起了广大投资者的关注。随着调查的深入，大股东掏空上市公司的证据越来越多，华伦集团也由于违规减持被上海证券交易所限制交易和谴责。在这种情况下，许多债权人根据四川金顶所做的担保承诺纷纷向法院起诉，要求其代偿欠款。许多有正常业务往来的银行也纷纷要求四川金顶偿还尚未到期的贷款。这一连串的行动导致了多米诺骨牌效应。四川金顶被曝董事会公章文书造假，隐瞒关联方关系，年报披露违规，报表被指假账。公司实际控制人陈建龙也被警方控制并立案调查。 　　四川金顶股份有限公司前身是四川峨眉水泥厂，经营范围水泥制造、销售等。公司现在上海证券交易所上市，资产总值9.40亿元，是520户国家重点企业及四川省37户扩张型企业之一。2003年，考虑到政府部门没有足够的资金追加投资，为寻求四川金顶更好的发展，乐山市国有资产管理部门将控股股权转让给浙江民营企业――华伦集团。但或许乐山市国资部门怎么也没想到，他们引进的有实力机构最终却成为一头披着羊皮的狼。 　　 　　四川金顶内部控制问题分析 　　本文结合财政部等五部委2008年最新发布的《企业内部控制基本规范》，希望从COSO五要素框架出发分析这起上市公司掏空案中存在的严重内部控制问题。 　　1.内部环境。 　　内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、法制教育等。 　　四川金顶的治理结构其实是一家民营企业控股下的上市公司典型代表。四川金顶2008年报中披露“本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立财务核算和管理系统，拥有银行独立账户并独立依法纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。”但许多讨债人和上下游企业表示四川金顶的收支是两条线：卖水泥的收入全部划到华伦集团，而费用、原材料和职工工资等等是华伦单独发下来。 　　如果四川金顶是华伦集团的分子机构或者全资子公司，这种做法无可厚非，可是作为一家只控股上市公司30%左右股份的控股股东，即使包含其未披露的关联方第二大股东20%左右的股份，华伦集团的这种行为可以很容易侵害另外50%股东的利益。 　　法制是保证现代经济社会有效运转的重要基石。《企业内部控制基本规范》明确指出“企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督”。但四川金顶的董事长等高管似乎在这方面存在严重的缺失。从以下一系列的实例中便可以看出：（1）华伦集团在2007年10月29日至2009年3月30日通过上交所交易系统累计减持四川金顶股份达到其总股本的5%时，未及时停止买卖并履行法定的信息披露义务。（2）华伦集团隐瞒了与华硕投资为一致行动人的身份，这是非常重大的信息披露违规。（3）四川金顶2004年为攀枝花市人民政府与大地纸业买卖四川金沙水泥股份有限公司（简称金沙水泥）股份及资产提供担保，但未予披露。直到在2005年6月股东大会前，中小股东并不知道担保交易的发生。（4）四川金顶在施正明向浙江大地纸业集团有限公司（简称大地纸业）的借贷中提供担保，可是该董事会决议涉及伪造。 　　人力资源是现代公司最为宝贵的财富之一。合理有效的人力资源政策能保证公司的长期、健康和稳定的发展。在四川金顶董事会中，除了3位独立董事外全部是控股股东华伦集团以及其关联方的人马。在公司基层，华伦集团的身份也决定了他们的工资待遇。据四川金顶供货商们说法：从5年前浙江人（华伦集团）进来，从领导层到厂子到车间都安插华伦的人，而且华伦和金顶的人待遇也差很远，金顶自己的工人一般是月收入1 200～1 300多元，而华伦的人都是年薪制，具体多少不知道，肯定是高的，就连他们下面工作组看大宗货品的，每个月都是3 00