化解公司僵局有效途径探析.docVIP

化解公司僵局有效途径探析 　　内容摘要：在公司实践中，时常由于股东之间抱有成见，形成公司僵局。公司僵局使公司的生产经营无法正常进行，股东的利益受到严重损害，甚至危及公司的存亡。2005年修订后的《公司法》为公司僵局的解决提供了有效途径，通过股权收购和强制解散公司，股东可以减少损失，化解公司僵局。 　　关键词：公司僵局 公司法 化解 　　 　　在公司实践中，经常出现股东持股比例接近、没有股东占据绝对多数股份的情形，如两名自然人组成公司，各占50%股份。如果股东之间抱有成见，股东会或董事会就会因对方的拒绝而无法有效召集，即使能够举行会议，任何一方的提议都不被对方接受和认可，无法通过任何议案，形成所谓的公司僵局。 　　公司僵局使公司的生产经营无法正常进行，股东的利益受到严重损害，甚至危及公司的存亡，必须采取有效措施及时化解。 　　 　　公司僵局及其危害 　　 　　根据《布莱克法律辞典》，公司僵局是指公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。通俗的说，就是因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，导致股东大会、董事会包括监事会等公司权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议，出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的一切事务处于瘫痪状态。 　　公司僵局在实践中的表现多种多样。按产生僵局的机构分，可分为股东会僵局和董事会僵局，如果股东会陷入僵局，公司还可以继续运作，因为公司的经营管理是由董事会执行，此时董事会将无限期地任职，而董事会层面出现的僵局就可能阻止公司继续运营。另外，按照表决权行使情况，可分为表决权均等僵局和否决权僵局。表决权均等僵局是指分歧对立的股东或董事双方拥有的表决权是相等的，双方互不相让就必然出现决议无法通过而陷入僵局的状况。所谓否决权僵局是指，如果对立一方持有行使否决权需要的票数，就能阻止决议的通过，从而使公司陷入僵局。 　　公司僵局的形成一般会对公司各方面产生广泛的负面影响：公司决策机制瘫痪，管理机制停滞，公司发展机会被耽误，资源被浪费。因经营决策无法做出，公司的业务活动不能正常进行；因相互之间的争斗，股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费，导致公司气氛紧张，合作意识减弱，工作效率降低。更糟的是，公司在陷入僵局状态时，不仅其自身经营行为能力和偿债责任能力持续减弱，僵局造成的种种不协调所造成的影响也逐渐由内波及至外，损害公司客户、供应商及其他债权人等利益，从而使公司商誉下降，形象受损，客户流失，产生公司债务的大量堆积，影响公司外部诸多债权人债权的实现，引发关联企业的连锁反应，甚至激发公司员工的群体性矛盾，从而对市场乃至社会稳定产生震荡。宏观而言，公司僵局如果不能正确应对，将对市场交易安全和效率构成冲击，构成经济社会发展的重大障碍和包袱。 　　从微观看，公司股东除了因公司发展停滞而遭受损失之外，还可能受到额外的损失。在股东之间出现僵局时，特别是出现关于选举董事的股东会僵局，董事会就成为公司的实际控制者。即使公司经营良好，大股东仍然可以通过其控制的董事会剥夺中小股东的利益，比如罢免中小股东在公司所担任的带薪职务,以种种理由停止支付股利，让中小股东无法分享公司发展的果实，从而造成部分股东对另一部分股东的压迫，产生事实上的强制和严重的不公平。 　　 　　公司僵局产生原因 　　 　　从公司的性质来分析，公司除了具有资金之外，还具有团体性，资金的联合和股东间的信任是其两个不可或缺的信用基础。如公司法规定，有限责任公司股东要转让出资必须征得其他股东的同意，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。在现实生活中，不断出现诸如夫妻、父子、母子、兄弟、姐妹等家族式的有限责任公司, 往往人合因素大于资合因素，当公司资合要素和人合要素发生冲突时，由于制度安排前者优先，公司僵局就可能出现。特别是股东较少、股权集中、产权较封闭的公司，董事长与总经理由一人兼任，股东会、董事会、监事会虚设的现象存在。创业之初，股东亲和力较强，随着可分利益的增多，矛盾便开始出现，如果得不到及时公正地挽救，就会陷入僵局。而在分歧产生之后，股东之间彼此不再信任，缺乏协商基础，从而使得僵局持续下去。 　　公司僵局产生的另一个原因则是因为公司内部中公司决策和管理所实行的是多数决制度，给公司僵局的形成提供了制度土壤。从表面上看，公司僵局形成的原因来自于股东或董事之间对立，但更为深层的原因则来自于公司的制度安排。现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。我国《公司法》规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少代表半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立合并、解散或变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公