并购中目标公司分析与评估.docVIP

并购中目标公司分析与评估 　　摘要:由于企业资本增值的内在规律性,决定了基于快速增长及提高效率的并购重组方式对任何企业都具有强大的吸引力,并购重组也是中国企业改革与发展的重要手段和环节。本文结合理论和实践,阐述了并购过程中如何分析和评估目标公司,实现并购目的。 　　 　　企业并购是一项复杂的系统工程,涉及到多方的利益,它既可能给企业带来巨大的利益,也可能使企业承担极大的风险。为了确保一项并购的成功,兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查、分析和价值评估,判断企业是否适合兼并,以便制定合适的并购与并购后的整合策略,达到兼并后的效益最大化。 　　对目标公司的评估包括了对目标公司的调查、分析和价值评估,这是企业并购的关键环节。 　　一、目标公司的调查 　　并购是一项高技术性、高风险性的行动。一项成功的并购,要考察是否存在法律障碍,有哪些不确定的风险需要防范、化解,目标公司的价值及可能存在的风险对价值的影响等。由于收购与被收购双方的信息不对称,如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会,需要通过尽职调查获得所需信息,对目标公司进行必要的审查,并进行周密设计,规避风险,从而减少兼并所可能带来的风险,并为协商交易条件和确定价格提供参考。 　　作为并购活动中的重要阶段,目标公司的调查是一项有步骤有系统的研究工作,并购方通过收集目标公司的资料来作出有依据的判断,提高并购的科学性。并购中的调查主要包括并购合法性、目标公司的基本情况、目标公司本身的合法性等。具体的调查内容则要依据并购的战略目标即目标公司的具体情况,取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。一般来说,通常应该包括以下事项: 　　(一)并购本身的合法性 　　拟进行的并购是否需要政府批准或进行并购前报告,是否违反有关国有资产管理的法律法规等。 　　(二)目标公司的基本情况 　　1、目标公司概况。 　　2、目标公司的产业背景。 　　3、目标公司的人事情况。 　　4、目标公司的内部规章制度??? 　　5、目标公司的财务状况。 　　(三)目标公司本身的合法性 　　主要包括目标公司是否具有市场交易主体资格。 　　二、目标公司的分析 　　对目标公司的分析,是选择目标公司的依据。选择目标公司的标准是实现并购动机,使并购后企业价值最大化。目标公司的选取也是往往采取先选行业、后选企业的程序,在行业确定后,再寻找行业中的具体目标公司。而目标公司的最后确定,也受多方面的因素的影响,比如股本结构、股本规模、财务状况、法律条件、税收、企业文化等。 　　(一)行业分析 　　企业所处行业的状况,对经营和发展有重要的影响。对目标公司进行行业分析,可以判断对目标公司的并购,是否能与并购方企业的整体发展战略相符,是否可以进入新的行业或调整现有资源,以采取相应的策略获得一定的收益。行业分析主要包括以下内容: 　　1、 行业基本情况分析 　　对行业基本状况进行分析,可以了解并购后企业的发展潜力,对于并购是非常重要的。 　　①行业总体状况。即行业所处的生命周期、行业在国民经济中的地位以及国家对该行业的行业政策等。 　　②行业的竞争结构状况。哈佛商学院波特教授的竞争优势理论认为,在一个行业内存在着五种基本的力量:潜在的加入者、代用品生产者、供应者、购买者和行业内现有的竞争力量,这五种力量形成了行业的结构状况,它们共同决定着一个行业的竞争程度和行业内的盈利能力。行业的竞争结构状况对企业的经营有着重要的影响。一个企业经营的再好,若所处的行业竞争结构不好,也很难获得好的回报。 　　③行业内的战略集团状况。行业内各竞争者可按不同战略地位划分为不同的战略集团,一个行业中各战略集团所处的位置、战略集团之间的相互关系对行业内竞争有很大的影响。一个行业中各战略集团分布是否合理,企业是否处于战略集团的有利位置,对企业经营十分重要。 　　2、 并购双方所属行业分析 　　企业并购可以分为纵向并购、横向并购和混合并购三种,因此,并购方和目标公司之间的业务关系可以分为互补、平行和交叉。选择目标公司时,应考虑其业务与自身业务的关系,最大限度发挥并购后的协同效应。 　　选择互补业务的企业,多为是加工制造业和与此相联系的原材料、运输和销售等行业,其相互关系一般是上下游企业,这样可以节约中间成本,增强企业的市场竞争力。选择平行业务的企业,一般是为了达到扩大销售和产能的目的,通过资本在生产和销售领域或部门间的集中,扩大生产规模,发挥规模效应达到新条件下的最佳经济规模。选择交叉业务的企业,一般有良好的管理和财务能力,为了发掘新的经济增长点而并购其他行业的企业。 　　(二)公司分析 　　1、股本规模、股本