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上市公司资产重组问题及对策分析 　　摘要:上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象,由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因,导致上市公司在资产重组过程中出现许多问题。本文结合上市公司资产重组的特征,分析了在资产重组中存在的相关问题,并在此基础上有针对性地提出了相应对策。 　　关键词:上市公司;资产重组;问题;对策 　　中图分类号:F830.91 文献标识码:A文章编号:1672-3309(2009)11-0018-03 　　 　　 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组的方式多种多样,包括兼并收购、资产剥离、资产置换、股权转让、托管经营、资产注入、要约收购等。我国上市公司资产重组的常用方式有:兼并收购、资产剥离、资产置换及股权转让及净壳重组。 　　 　　一、我国上市公司资产重组的特征 　　 　　1.重组的目的和推动者多元化。从我国上市公司资产重组的现实情况来看,重组的目的和具体推动者趋于多元化,主要有以下几种:(1)为保持地方企业融资能力,均衡整合地方企业,由地方政府主导进行资产重组;(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被PT、ST而进行资产置换或主动寻求并购对方;(3) 非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东,实现借壳上市目的;(4) 为迅速扩大规模、创造规模经济优势、在同行业的竞争中占优势地位甚至形成垄断,一些实力强大的企业(多为传统行业企业)展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并;(5) 为使股价炒作具有题材,谋取二级市场上的超额利润,上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组,甚至假兼并、假重组。 　　2.股权变更伴随着大量的资产置换。上市公司资产重组中大量的资产置换实质就是地方政府及新的控股股东将自己原有的优质资产来直接或间接地换取上市公司积淀下来的劣质资产。显然,资产置换一般都是非等价交易,这种非等价交易有的是政府推动的,或者政府承诺以其他方式对非等价部分做出补偿(如税收优惠、土地价格上的优惠、业务的特许等),也有一些是企业(包括民营企业) 自愿的,其中有一些企业通过这种“先予后取”的方法来搞欺诈性的重组,即先取得上市公司控制权,然后通过配股或获得贷款,最后将资金转移或挪用。当然,也有一些企业积极以其资产和利润注入上市公司,其直接目的是要获得进入资本市场的通道。 　　3.资产重组中很大一部分是围绕“保壳保配,借壳买壳”来进行的。“保壳保配,借壳买壳”的实质就是利用上市公司这个壳资源从证券市场获取低成本、低责任的资金。由于各方面的原因,我国企业到股票市场融资受到很多的限制,而且相对于国有企业,一些后起之秀特别是新创业的高科技企业和民营企业,要直接进入股市融资更困难。在这种情况下,“壳”资源具有较高的价值,通过重组来对“壳”资源进行重新配置,利用重组的机会来抢夺“壳”资源、维护“壳”资源和继续充分利用“壳”资源,既符合地方政府的利益,又符合许多非上市企业的愿望。另外,由于一些陷入财务困难甚至接近破产边缘的上市公司的存在,更为重组创造了机会。 　　4.资产重组中的股权转让基本上都是以现金方式完成的。股权交易一般有现金购买和换股两种方式,在市场经济较发达的国家和地区,换股方式已经成为主流。而我国的股权转让仍是以现金购买方式进行的,这必然会导致重组受限,因为我国企业的现金匮乏,信贷市场和债券市场也不发达。 　　5.政府在资产重组中起着重要的作用。政府的作用体现在3个方面:一是直接决定转让国有股或国有性质的法人股;二是帮助上市公司寻找重组伙伴;三是给重组当事人“政策”,如前面提到的对“非等价交易”进行补 　　偿,等等。 　　 　　二、上市公司资产重组中存在的问题 　　 　　1.政府介入过深 　　首先,政府以其直接掌握的优质国有资产同上市公司的劣质资产进行置换,是对国有资产的不负责任,会造成国有资产的流失。其次,政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司,并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报,这也会为日后的纠纷埋下导火索。再次,有些地方政府尽力促成民营企业接管财务困难的上市公司,自以为是“利用”了民营企业,结果却反而被民营企业“所利用”,因为有些民营企业向财务困难的上市公司“输血”,恰恰是为了从股市“吸血”。所以,政府在上市公司重组中,应该正确认识自己的角色,不能过多介入。 　　2.重组行为短期化 　　实质性资产重组就是指注入的资产是优良的,注入资产是产生利润,或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定,不带来巨大的关联交易,也不带来