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合营企业股权结构与公司治理改善 　　 按照现代公司理论，股权结构是公司治理机制的基础，不同的股权结构决定了股东构成、股权集中程度以及大股东身份的异质性，从而导致股东行使权利的方式和效果的差别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效产生较大的影响。并且在不同的股权结构下，公司治理的模式应该发生适当的改变，使得相应的治理方法和途径更切合公司本身，使公司获得更大的福利效应。 　　 一、三类不同的股权结构及其特点 　　 （一）股权集中 　　 一般评判股权是否集中的标准是公司前五大股东持股比例之和，前五大股东持股比例之和超过50%为股权高度集中，介于20%-50%为股权适度集中，低于20%为股权高度分散。 　　 当公司股权高度集中时，控股股东有权派出自己的直接代表或本人亲自担任公司董事长或总经理，经营权和所有权统一起来，以有效地避免经营者的“逆向选择”和“道德风险”。由于大股东的控股优势，中小股东参与治理往往出现“搭便车”的现象，而作为中小投资者利益代言人的独立董事，常常由于大股东的强势地位和利益关系，在出现可能损害中小股东利益的表决中趋于沉默，从而造成了公司治理机制事实上失效的状态。“一股独大”的最显著危害，就是控股股东有可能利用其控制权侵害中小股东和上市公司权益，产生所谓的“隧道效应”。控股股东通过不正当的关联交易、强制上市公司为自己出具担保、占用上市公司资金和私分上市公司资产等手段掏空上市公司，侵害中小股东利益的隋况，在国内外上市公司中十分普遍。 　　 （二）股权分散 　　 当股权高度分散时，任何一个个别股东都没有能力对公司拥有控制权，将会带来负面影响。此时对经理的监督便成为一个非常严重的问题。监督是要付出成本的，由于存在“搭便车”问题，分散的小股东缺乏动力和能力去有效地监督经理人员，他们通常更多地关注股价的涨落，而对公司的长远发展和管理不是很感兴趣，缺乏足够的动力参与企业的管理和约束经营者的行为。另外，股权分散的现象造成“内部人控制”现象的广泛存在。高度分散的股权结构使得持股人对公司的直接控制和管理的能力非常有限，使得任何一个股票持有者都不可能对公司实施控制权，从而公司的实际控制权很容易被经理层拥有。如果分散的股东更多地采用“搭便车”的策略，公司内部出现了“内部人控制”、“在职消费”等问题，将不利于公司经营业绩的提高。 　　 （三）共同控制 　　 当股权适度集中时，公司中若干个大股东能形成相互制衡的局面，这时公司治理会变得相对复杂。公司经理人是相对控股股东所选任的，对公司具有一定的激励作用。但由于其他几个大股东持股份额也比较大，他们会有动力和能力去对公司经营实施监督，对他们而言监督成本一般会小于监督收益，他们不会像小股东那样产生搭便车的动机。当公司经营状况不佳时，第二集团的股东有动力，也有能力发现经理在经营中存在的问题或公司业绩不佳的情况及症结所在，并通过提出对经理的更换或董事会改组等方法来改善公司的经营面貌。这种股权结构也有利于保障中小股东的权益，第二集团的股东会比较看重中小股东的支持，以形成股东之间的制约平衡关系，有利于实现公司价值最大化发展。这正是上市公司全体股东所期望的。从优化股权结构到形成有效的治理机制，离不开内外部治理环境的进步，这种进步的终极动力和评价标准来自于市场的选择。正如尹中立先生所指出的，合理的股权结构，最终还是要靠市场来选择，在中国经济发展的不同阶段，随着资本市场监管机制的完善、利益相关者参与治理热情的提高以及参与路径的完善，随着公司规模的发展以及股权结构适度分散化的趋势不断演进。 　　 二、合营下的公司治理模式及其弊端 　　 目前在合营的非上市公司里，最为常见的公司治理架构是“委派制”，如甲方股东委派董事长，乙方股东委派总经理，甲方股东委派财务总监，乙方股东委派财务副总监等。这些“管理权”的获得是从股东的所有权衍生出来的，股东出于对自身财产所有权的“看管”及不同股东之间利益互相制衡的目的而实施委派制，但衍生出来的权利在实际运行过程中，发挥的负面作用逐渐超过了正面作用。 　　 “委派制”作为公司治理的基础性建构，本身并不可怕。问题在于委派制下的新公司治理结构，与原股东保持着千丝万缕的紧密联系，在具体实践中表现为：一是委派高管的人员关系仍然保留在股东单位，某些时候薪酬也在股东单位发放，尤其在总经理这样的关键岗位也如此操作，使得新公司管理层“心猿意马”；二是在对新公司重大业务进行决策的过程中，思考问题的第一出发点是股东，而不是新公司本身，并且从很多时候的决策结果来看，股东与所投资企业的利益并不一致；三是在新公司存在股东利益冲突的时候，会以股东为代表、不自觉地形成管理层内部的不同“派系”，不同派系在形成权力制衡的同时，也造成了极大的内耗。 　　 在“委派制”的制度安排以及其固有的制度缺