论文中国上市公司高管期权激励制度的研究.docVIP

中国上市公司高管股票期权激励制度的研究 摘? 要? 高管股票期权，是基于股票期权合约的薪酬激励制度创新，是解决现代企业“委托－代理”问题的有效方式，在西方发达国家得到广泛的应用。随着中国改革开放的不断深入，参与世界市场竞争的中国上市公司日益需要通过高管股票期权等激励方式创新，来提高公司的竞争力。本文在简要总结高管股票期权相关概念及中西方发展程度后，立足中国国情对当前中国企业实施高管股票期权激励进行制度分析并提出了相应的建议。 关键词?? 高管股票期权（Executive Stock Option，ESO），是基于股票期权合约的薪酬制度创新，其基本形式是公司授予高管人员在特定的时期内，以约定的价格认购一定数量本公司股票的权力。股票期权激励制度在西方国家的发展已历经半个世纪，在发展中形成了许多不同的股票期权激励模式，除固定股票期权激励模式，还有保险价格股票期权激励模式、掉期股票期权激励模式、指数化股票期权激励模式及业绩股票期权激励模式等。 在西方发达国家，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资+年度奖金”为主体的传统薪酬制度，全球排名前50位的大型工业企业中89%的企业高级管理人员实行了经营者股票期权作为一种激励制度，近二十年来在发达国家得到了广泛的应用和推广，是目前解决现代企业制度中所有权与经营权分离所带来的经营者“道德风险”和“激励不相容”等“委托－代理”问题的有效方式。通过“风险分担”，将激励与约束结合到一起，激励高管人员为企业长期价值而努力，实现了经理人与股东利益的一致性。?而在我国，随着中国改革开放，市场化进程不断加快，国有企业改革不断深入，资本市场不断发展壮大。随着越来越多的中国公司在境内外发行上市，企业实行高管股权激励的实践与需要日益增强，但至今无相关文献具体分析模式如何具体实施。长期以来，我国上市公司未能实施真正意义上的股权激励。一方面，我国原公司法禁止公司回购本公司股票并库存，对增发新股也实行了严格的法定资本制，阻断了实施股权激励的股票来源。另一方面，原公司法、原证券法不允许高管转让其所持的本公司股票，也导致激励收益不能变现。在上述情况下，20世纪90年代中后期，上海、深圳、北京、武汉等地的上市公司采取了虚拟股票期权与股票增值权等变通措施，先行探索。具有代表性的模式有上海贝岭的“虚拟股票期权”、武汉国有资产经营公司对其控股企业推行的“股票期权年薪制”模式、四通公司的“四通模式”和三毛派神采用的“股票增值权模式”。深圳万科是公认的国内实施股票期权的先行者，由于相关法规没有跟上，职工行权后的股票无法流通兑现，万科于1998年被迫中止了期权计划的实施。2005年10月，我国《公司法》、《证券法》大幅修订，突破了原来严格的法定资本制，并允许公司回购本公司股份奖励给员工且无需注销，解决了股票来源问题。同时，在高管持股权转让上，允许董事、监事、高管在任职期内有限度地转让其股份，解决了激励收益变现问题。2006年9月份证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和2006年11月份国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法))(以下简称《境内办法》)的正式颁行，我国证券市场股权分置改革基本完成，初步解决了股票全流通的问题，我国股票市场的有效性得到逐步提高，股价与公司业绩日益相关，实施股权激励的市场环境逐步成熟。截至2008年4月15日，已有96家A股公司先后公布了103份股权激励计划，其中股票期权74份，股票增值权2份，限制性股票27份。已有27份方案实施，其中股票期权15份，股票增值权1份，限制性股票11份。 　　市场股价能够真实反映企业的经营业绩但中国的资本市场还处于成长期，市场运行机制不成熟、不规范，沪深股指容易非理性波动，股价更易受人为影响、操纵，难以真实反映企业经营业绩股票期权激励作用的发挥是以一个高度有效、结构合理的股票市场为依托的，没有这个市场或者这个市场存在严重缺陷，都会影响甚至阻碍股票期权的激励效力。 　　通过几年的发展，在各方的努力下，中国上市公司的法人治理结构有了较大的提高，基本都建立了董事会及其薪酬委员会等专门委员会和监事会，也有了各项工作制度。但这些制度是在证券监管制度、国有出资人要求下建立的，股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制尚未真正形成。董事会等机构并未在公司治理中发挥明显作用，“形似而神不至”的问题依然存在，上市公司内部人控制尚未完全解决，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称。 　　多数上市公司，尤其是国有控股公司的高管人员还不是市场化选聘的职业经理人，往往是由上级国有资产出资部门来任免的。行政任命色彩容易导致管理层因工作的不确定性而降低激励的正面作用。同时企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的大锅饭。 在我国目前的公司法、证