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母子管控中集团董办角色 　　如何管理好控股子公司、维护在参股公司的股东权益，事关一家大型集团公司的根本利益和发展方向。与此同时，如何在错综的股权关系中维护公司的利益，也是对公司治理业务水平的高难度挑战。董事会事务管理作为公司治理业务的重要组成部分，发挥着重要的作用。董事会秘书作为公司治理第一责任人，其领导下的董事会办公室是公司治理董事会事务的主要实施主体，起着关键的作用。 　　福田汽车公司是北京的一家国有控股上市公司，如今已发展成为“中国商用车第一品牌”。 凭借较好的公司治理基础，其在公司治理上的实践得到了行业内的广泛认可。目前，福田汽车下设18家控股子公司，参股19家公司。公司治理业务体系架构下的管理人员达45人。经过多年建设，福田汽车董事会办公室逐渐形成独具自身特色的参股、控股子公司管控经验。 　　依法依规，始自源头 　　首先，量体裁衣，制定有针对性的管控制度。集团董事会办公室对参股、控股子公司董事会事务的管理分为全资子公司、控股子公司和参股公司三个层面，分别制定了《集团董事会办公室对控股公司董事会事务管理办法》（全资和控股子公司）和《集团董事会办公室对参股公司董事会事务管理办法》，以此作为实施日常业务管理的依据和准则，为董办体系工作搭建了制度化平台。同时，为了更加高效地运转体系业务，还制定了独具特色的《董办体系管理委员会管理办法》，设立了虚拟工作机构，成立日常工作核心小组，确保体系工作的真正落实。 　　其次，进行层次分明、权责明确的分工。在董事会事务的管理上，董事会办公室作为归口管理部门，按照股权层次，明确规定了作为管理主体的各层级董事会业务机构/人员的主要职能职责。对控股子公司，董事会办公室主要负责各控股子公司董事会事务的指导和督察工作，同时统一负责福田汽车外派董监事的提名和管理以及董办体系的培训工作。对参股公司，董事会办公室主要负责参股公司外派董监事的提名、调整和管理以及提议利润分配方案等重大事项，同时指定参股公司股权代表。 　　此外，在实践中明确定位，把关源头。在提交董事会决策投资参股公司、设立控股子公司之前，集团董事会办公室即参与制定，或指导制定《设立XX公司可行性研究报告》、《XX公司章程》等新公司基本的重要文件，并进行合规性审查。从源头上对参股公司、控股子公司的公司治理进行审核把关。在制定议事规则中，对于控股子公司要重点关注防范控股子公司风险和保障公司的利益；对于参股公司要重点关注参股公司的收益保障和权限界定两大方面。 　　合理、高效地实施管控 　　集团董事会办公室对控股子公司外派董监事的管理职责主要为：1.负责提名（或调整）委派到控股子公司的董事、监事、高管候选人，经公司领导批准后，由董事会办公室出具文件下发，控股子公司履行程序选举董监事及聘任高管；2.负责外派到控股子公司的董监事的年度履职考评；3.负责每年至少组织一次外派到控股子公司的董事、监事以及控股子公司从事董事会事务工作的人员参加董事会事务年度培训；4.负责制定控股子公司董监事津贴标准。 　　在实践中，福田汽车独创了“董事会事务代表”职务，为内部治理提供充分支持。《集团董事会办公室对控股公司董事会事务管理办法》中规定，规模较大的控股子公司及海外子公司、合资公司应设置专职的董事会秘书及董事会办公室。为了确保规模较小的控股子公司治理业务的依法依规运转，福田汽车董事会办公室独创了“董事会事务代表”一职，全面负责控股子公司治理业务的开展。目前，福田汽车的控股子公司共设置了19名专职/兼职董事会秘书/董事会办公室主任、董事会事务代表。 　　其职能职责主要规定为：1.负责控股子公司董事会办公室组织机构的搭建或董事会事务的管理，包括岗位及职能的设置、人员的配置情况等；2.负责制定及修订《控股子公司董事会及股东（大）会议事规则（模版）》，对控股子公司董事会、股东（大）会运作进行指导管理；3.负责制定及修订年度经营报告框架，并指导控股子公司编制年度报告；4.负责指导、检查体系内各董事会事务的档案、重要文件、资料的存档及备案管理。 　　充分发挥参股公司外派董/监事的作用。福田汽车董事会办公室通过对外派董/监事的业务指导和调度，维护公司的投资收益。在一些重要事项上，形成了独具特色的管理方式，如：一是将分红政策写入参股公司制度：二是与参股公司共同遴选出最佳外派董/监事人员。 　　全面深入日常管理 　　集团董事会办公室对参股公司的日常管理主要在于： 　　1.建立参股公司信息平台。每半年一次收取参股公司营业执照，搜集参股公司基本情况。搜集的信息范围包括参股公司名称、成立时间、注册地址、法定代表人、注册资本、公司持股比例、经营范围、委派董监事人员、公司联系方式等信息。及时更新信息。 　　2.及时对外派董/监事及股权代表进行委派及调整，实施动态业务