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分散股权时代中国公司如何选择治理模式 　　通过对一个个既相互独立又内在关联的个案的经济观察，剖析故事发生背后的缘由、逻辑和趋势，勾勒出一幅在分散股权时代如何选择公司治理模式的图画 中国论文网 /1/viewhtm　　《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》 　　作者： 郑志刚 　　出 版 社：北京大学出版社 　　出版日期 ：2017年4月 　　ISBN ：9787301282243 　　我国资本市场在不知不觉中进入分散股权时代。万科股权之争和南玻A董事会被“血洗”等事件的发生使我国投资者意识到，传说中的“门外野蛮人”已近在咫尺。一时之间，从股东到高管，甚至监管当局都陷入公司治理对策缺失的恐慌之中。 　　我们应该如何应对分散股权时代的公司治理??题？中国人民大学财政金融学教授郑志刚新书《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》通过对一个个既相互独立又内在关联的个案的经济观察，剖析故事发生背后的缘由、逻辑和趋势，勾勒出一幅在分散股权时代如何选择公司治理模式的图画。 　　6月8日，在人大重阳“中国公司治理困境：当内部人遭遇野蛮人”学术研讨会暨《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》新书发布会上，郑志刚对书中提出的一些重要观点进一步分析和解读。 　　“内部人控制”的中外之别 　　传统内部控制人问题，往往发生在英美股权分散的治理模式下，它有严重的外部性，经理人做出决策，最后的后果则由外部分散股东来承担，风险和收益不对称，这是标准的代理冲突。 　　这一内部冲突问题由何引起？有两方面的原因：一方面是英美股权高度分散，大家都是小股东，没有大股东；二是推出经理人股权激励制度，而股权激励是公司治理的海洛因，为了让经理人有更强的激励努力工作，不断给他股权，结果经理人的持股比例越来越高，成为了实际大股东，导致的结果是外部接管很难撼动。英美国家正是因为这两个原因导致了“内部人控制问题”。 　　2016年，无论是万科股权之争，还是南玻高管集体辞职，都已成为中国资本市场道路上具有标志意义的公司治理事件。 　　很多人都知道有一部电影叫《中国式合伙人》，事实上，与欧美的“内部控制人问题”不同，中国式“内部控制人问题”并不是大股东和小股东的问题，而是由于所有者缺位导致的。 　　如果从形成原因上进行分析，可以从四个方面进行探讨： 　　第一，金字塔式控股结构与所有者缺位。看起来有大股东，但所有者缺位，控股股东“无为而治”，不断的减持，从而导致控制权链条太长，没有人去管，出现严重的代理问题，董事长成为内部控制的核心。无论是遭遇股权之争的万科，还是董事会被“血洗”的南玻A，都存在控股股东不断减持的问题。 　　第二，基于政治关联形成的内部人控制。政治关联现在是学术研究特别关注的问题，我们试图从很多角度刻划政治关联。比如民营企业家中如果是人大代表、政协委员，也可以认为它存在某种政治关联。 　　中国上市公司的核心不像国外是经理人、CEO，而是性质上等同CEO的董事长。很多国有控股公司的董事长和总经理的岗位都是由上级组织部门来任命，由此形成一个自上而下的人事任免途径。 　　最近关于国企改革出台了两个非常重要的文件：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和《国务院国资委管资本为主推进职能转变方案》。这两个文件的核心思想就是要把经理层成员的选聘、经理层成员业绩考核和经理层成员薪酬管理回归到董事会本身这一正确的方向。 　　第三，基于社会连接的内部人控制。改革开放以来，中国企业发展的历史并不长，但是我们可以看到几乎在每一个政工企业的背后都有一个为企业做出很大贡献的企业家，他构成了这个企业的灵魂和核心人物。这是基于历史原因形成的社会现象，我们必须要承认历史，也要承认社会连接。 　　第四，基于传统文化形成的内部人控制。对公司不合理的物业持股计划，职工出于忠诚或碍于情面，不愿意提出相反意见，这就是中国公司的忠诚文化。 　　这四个维度共同形成了一个复杂的链条。要特别强调的是，我们的观察是有限的，书中所有案例都是媒体公开报道的，我们只能看到有迹可循的链条，也许背后还有我们无法观察到的各种利益链条。 　　股东要真正成为公司治理的权威 　　中国进入分散股权时代，标志性的事件是2015年发生的万科股权之争。也是自这一年，很多险资开始大举进入资本市场。 　　为什么出现这样的情况？一方面是以现代险资举牌为代表的中国的分散股权文化，原来我们知道“野蛮人”入侵很遥远，是在欧美市场，但突然一夜之间发现近在咫尺。另一方面，对国有企业传统上有所有权的限制，比如对股权激励计划就有很严格的限制。 　　这些原因，导致企业家历史贡献并没有得到认同。万科当年只是一个集体企业，在王石带领下，后来成为中国500强企业、房地产龙头企业，但在面对“野蛮人”入侵和资本市场的控制权之争，企业家们往往显得有心