公司章程-紫鑫药业.DOC

吉林紫鑫药业股份有限公司 章 程 二○○七年三月 日 目 录 第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份 第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节内部审计第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经吉林省人民政府股份有限公司审批[2001]5号文件批准，以设立的股份有限公司在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 第四条公司注册名称：吉林紫鑫药业股份有限公司Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd 第五条吉林省通化市柳河县英利路88号。 135300 第六条公司注册资本为人民币.30万元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：第十三条经依法登记，公司的经营范围： 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在深圳集中存管。 第十八条股东姓名或者名称 持股数（股） 出资时间 敦化市康平投资有限责任公司 41,0,689 81.17% 出资变股份 2001年2月15日 仲维光5,062,300 10.00% 出资变股份 2001年2月15日 柳河日新餐饮有限责任公司 784,265 5.50% 出资变股份 2001年2月15日 于小蓓1,012,460 2.00% 出资变股份 2001年2月15日 柳河沈飞合联工贸有限责任公司 67,286 1.33% 出资变股份 2001年2月15日 合 计 50,623,000 100.00% 第十九条2.30万股，全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司可以增加注册资本。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约