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上市公司反收购策略的思考 　　［摘 要］随着我国证券市场的发展，我国上市公司兼并与收购活动将会越来越频繁。有收购就必然有反收购。反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺，以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属之争，其核心是防止公司控制权的转移。上市公司的反收购有一种必然性，特别是对目标公司管理层来说，为了保住现有地位和既得利益，目标公司控股股东必将竭尽所能采取反收购策略进行自我保护和防御。反收购战中所采取的策略是根据中国法律法规的相关规定，以保护目标公司及各相关者利益为出发点而进行的。?? 　　［关键词］上市公司；反收购策略；反收购?? 　　doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.12.035?? 　　［中图分类号］F271［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）12-0101-03 　　 　　一、上市公司反收购的意义?? 　　 　　反收购是指为了防止本企业被其他企业公司收购兼并而进行的收购兼并收购企业或采取的防止被收购兼并的各种措施的活动或行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。随着中国股市逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显著增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击，进行反收购。?? 　　在国际证券市场上，上市公司收购高潮迭起，我国证券市场也受其影响，有收购就必然有反收购。实施反收购对上市公司的存在和发展有着重要意义。?? 　　（一）反收购行为可以保护上市公司的利益?? 　　反收购不仅提高了上市公司股东的讨价还价能力，而且当成长中的公司收到以肢解出售上市公司从中谋利为目的的恶意收购要约，或收购要约价格明显低于公司自身真实价值，或公司远期发展前景光明，可预期的未来价值远高于收购价值时，实施反收购策略能有力地维护上市公司自身的利益。?? 　　（二）反收购行为可以保证股东利益最大化?? 　　反收购行为可以保证股东利益最大化，特别是对中小股东利益的保护。作为企业的所有者，股东是收购行为所直接触动的利益群体，出于对自身利益的保护，股东不愿意丧失对公司的控制权，股东必然成为反收购的中坚力量，同时也是反收购的组织者、宣传者以及行为后果的承担者。作为企业经营参与者的广大职工，同样出于对自身利益的保护，担心的是被收购后丧失原来的职位、薪水甚至工作，因而在这种情况下，全体职员可能会选择通力合作，力求保存企业，保护各自的利益。?? 　　（三）反收购行为可以提高企业的经营效率?? 　　反收购行为会促使企业管理层改进工作方法和管理措施，提高效率。由于潜在风险的存在，企业管理层会为了规避风险而改善经营，促进战略集中，提高每股盈余与企业市值，降低成本，使收购企业很难将子公司或财产进行资产剥离，致使收购者增加收购难度，失去收购的兴趣。?? 　　（四）反收购行为可以促进形成公司股权分散持有模式?? 　　反收购行为的动因可以对股权分散持有模式的形成起促进作用。形成股权分散持有模式是公司法在21世纪的一个主要目标，而在公司章程中设立反收购条款或赋予目标公司董事会以适当的决定权有助于实现此目标。设立反收购条款，某个或某些股东就不必为防备敌意收购者而持有维系公司控制权所需要的大量股份，从而减轻主要股东的资金压力。?? 　　（五）反收购行为可以防止行业垄断?? 　　反收购所具备的垄断抑制功能使得该行为的实施有力地缓解了政府应对反垄断的压力。我国的上市公司规模较大，所处行业中市场占有率较高，上市公司全流通之后，外资并购过度发展，可能导致市场结构发生变化甚至形成行业垄断。采取反收购策略，增强公司抵御外资收购的能力，防止行业垄断，可以在一定程度上维护国家的经济安全。?? 　　反收购行为还可以促使中国上市公司更好地处理外资进入问题，以及促进公司存量资产的充分利用。?? 　　反收购作为一种市场行为能够保持目标公司的独立性，从长远看有利于公司及其股东的利益；另一方面，反收购行为会导致目标公司管理层反收购，损害股东和公司整体利益以及增加目标公司的成本和费用，造成社会资源的浪费。?? 　　 　　二、国外上市公司反收购的一般策略?? 　　 　　实施反收购的策略有很多种，不论采取什么样的策略都应保证在同一个前提下进行，那就是促进企业长远发展及股东利益最大化。具体的策略有：?? 　　（一）制定反收购条款?? 　　(1)超级多数通过条款：超级多数条款是指在公司章程中规定凡任命或辞退董事、决定公司的合并或分立、出售公司等事项，必须经绝大多数股东投票通过方能付诸实施。这对一些通过发行垃圾债券筹资，然后以出售被收购公司所得资金来清偿债务的收购者有很强的威慑力。?? 　　(2)董事会轮选条款：董事会轮换