上市公司收购重组中业绩承诺实践.docVIP

上市公司收购重组中的业绩承诺实践 　　作者简介：周士杰(1987.9-)，女，满族，北京人，管理学硕士，单位：中国人民大学商学院企业管理专业，研究方向：企业管理理论与实践。 　　摘要：随着产业整合升级、二级市场估值不如预期、IPO搁置，并购重组已成为财务投资者优选的退出渠道之一，以及战略投资者实现战略目标的有效手段，从证监会规定业绩承诺的初衷来看，业绩承诺在上市公司一般收购和重大资产重组中有重要意义。 　　关键词：收购重组；业绩承诺；业绩补偿随着产业整合升级、国企的改革转型、二级市场估值不如预期、IPO搁置、上市企业监管趋严，并购重组已成为财务投资者优选的退出渠道之一，以及战略投资者实现战略目标的有效手段，并购大潮愈演愈烈。 　　如何保证实现提高行业的集中度、资源的优化配置、资源的流向更具发展潜力的行业、促进产业升级等并购重组一系列目的成为企业决策层关注的焦点。 　　2008年,证监会下发《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第53号令),详细规定了重组资产盈利预测和业绩补偿的办法,业绩承诺在上市公司一般收购和重大资产重组中的应用兴起。 　　从证监会规定业绩承诺的初衷来看，业绩承诺在上市公司一般收购和重大资产重组中有重要意义。 　　一、概述 　　(一)业绩承诺起源 　　当投资者投资于不确定性比较大或者对投资方盈利前景、财务状况影响较大的企业时，投资方通常会考虑要求标的公司原股东根据资产评估和盈利预测的情况设定一定的业绩目标来激励高级管理层和降低自己的投资风险。 　　业绩承诺的形式主要表现在标的公司原股东承诺一定期限内标的资产的盈利目标，若低于此指标，承诺人将以现金或股份回购等形式予以补偿。 　　(二)业绩承诺实践概况 　　从2008年以来上市公司收购重组中实施的业绩承诺案例来看，业绩承诺应用愈加受投资者青睐。具体来看，在关联方收购和重大资产重组中应用尤为广泛，一方面有助于权责分明，保持一定的独立性，另一方面有效保证上市公司少数或非关联股东利益。不涉及关联方的一般收购，当投资者处于绝对或相对控股地位时，可针对项目前景的判断，选择标的公司原股东进行业绩承诺。 　　(三)业绩承诺风险规避 　　上市公司一般收购和重大资产重组涉及主要有：(1)标的资产估值及盈利预测风险；(2)承诺指标实现及盈利补偿履约风险；(3)商誉减值风险；(4)内外部审批等法律风险；(5)刺激股价的风险。 　　因此，在选定标的公司时及收购交割完成后需要采取一系列的风险规避措施。主要有：(1)对标的合理应用；(2)谨慎的评估及预测；(3)灵活的补偿条款；(4)公司平稳过渡；(5)持续的监督；(6)及时的调整预案。 　　二、业绩承诺实践 　　(一)上市公司并购重组涉及法规 　　1、业绩承诺起源。上市公司的盈利预测起源于证券市场成立初期，证监会规定IPO企业披露盈利预测。随着发行方式的市场化程度加深，2001年3月，中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票申请文件》证监发［2001］36号取消IPO企业盈利预测强制披露规定。 　　2、其它主要法规。上市公司收购或重大资产重组需要在交易对方承诺、董事会文件、信息披露等方面符合以上法规的有关规定。 　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中明确交易需要符合：“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。” 　　(二)案例及行业分布 　　1、业绩承诺案例统计。从上市公司收购重组已完成案例来看，2008年以来案例数量呈现逐年上升趋势，除2010年增长态势缓和外，其它年份均大幅增长。 　　2013年IPO搁置，PE借道“并购”实现退出。相关资料显示，截至9月22日，今年以来推出重大资产重组预案、获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年，这一数字明显上升。 　　61起研究案例中，29起来源于并购案例，32起来源于重大资产重组案例，业绩承诺但尚未被绝大多数上市公司采用。 　　2、业绩承诺行业分布。从行业来看，案例主要集中制造业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等传统行业，新兴行业主要是信息技术业。制造业中，化学原料和化学制品制造业、设备制造业、计算机和通信设备等案例数目较多。图：上市公司收购重组中业绩承诺案例行业 　　数据来源：上市公司公告 　　传统行业中制造业、房地产业和公共事业行业由于投入资金较大，规模优势明显。新兴的信息技术业由于参与企业众多，技术更新周期较短，多考虑协同效应。因此，上市行业较多实行并购整合。 　　3、业绩承