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上市公司治理结构的模式选择及再造 　　摘要：本文分析了新加坡淡马锡公司的董事会治理模式和德国公司的监事会治理模式，指出了我国上市公司治理结构中存在的花瓶独立董事和形式监事会等问题，提出了董事会和监事会的改进建议。 　　关键词：上市公司；治理结构；模式；再造 　　经过二十多年的培育和完善，我国的资本市场有了很大发展，上市公司规范化运做水平显著提高，在推进国有企业改革和我国经济发展方面发挥了重要作用。但由于大股东对公司的控制欲望强烈，中小股东失去或放弃了话语权，不能对大股东形成有效制衡，大股东控制上市公司并侵害中小股东和广大股民的案例频现，曝露出了上市公司治理结构失衡的弊端。分析借鉴世界上成功的公司法人治理结构特点，对我国上市公司治理结构进行再造，实现法人治理结构的有效制衡，对推进混合所有制经济的发展具有重要的现实意义。 　　一、董事会治理模式分析――以新加坡淡马锡为例 　　董事会治理是英美公司的典型结构，新加坡淡马锡公司引用了这种治理模式并本土化，取得了巨大成功。我国的董事制度，可以深入学习淡马锡公司的成功经验，取其公司治理模式之能本土化和具有有效治理作用的一面，弃其公司治理模式之不能本土化且不能有效发挥治理作用的一面。 　　1、淡马锡公司治理模式 　　淡马锡控股（私人）有限公司的公司治理模式如下图（1）所示。我们从图中可以明显看出，淡马锡的公司治理模式架构源于美国的公司治理模式。 　　美国的公司治理模式的思想源于委托-代理问题，代理者与委托人追求的目标不一致，导致委托人的利益受到损害。淡马锡的股东是新加坡财政部长，即国家股东的代表。淡马锡隶属于财政部，是由新加坡政府机构的财政部全资控股，代表国家经营国有资产。在这种治理模式的设置下，委托人是国家，代理人为淡马锡公司的高管层，董事会在中间起到对高管层的监督作用，保障国家利益。权利的制衡在董事会中进行设置，淡马锡的董事会主要由独立董事构成，淡马锡的董事会构成如图（2）所示。 　　我们从图（2）中可以清晰地看到，淡马锡公司的董事会的组成人员的来源分为三部分，首先是来自财政部的政府公务员，他们是出资人的代表，也即股东代表；另外一部分是来自政府，即来自总统的授权；第三部分是来自当前民营企业或跨国公司的优秀的企业家或公司管理层人才。其中由政府和政府任命的董事会人员，属于外部董事，他们的薪酬由政府支付，不从淡马锡公司支付。来自于民营企业或跨国公司的董事为内部董事，由淡马锡公司聘任并支付薪酬。淡马锡公司的董事长和总裁先由财政部复审，最后由总统任命。淡马锡公司的董事会的所有成员都不参与公司的管理，他们具有独立的身份，以独立的判断对公司的发展决策发表自己独立的意见。 　　董事的来源是权力和利益部门：政府、财政部、企业。政府代表国家，保障国家财产和国家利益；财政部代表出资人，要求获取收益；企业代表淡马锡，要求公司发展，为自己创造利润。政府和财政部任命的董事，由政府或财政部负责他们的薪酬和激励，自然严格代表政府或财政部的利益。董事会下设三个委员会：常务委员会、审核委员会、领导力发展和薪酬委员会，如图（3）所示，负责对淡马锡公司的管理层实施有效的监督。 　　图（3）淡马锡公司董事会结构在已经创立发展了很多国有企业，管理任务繁重和困难加大的背景下，新加坡政府于1974年组建了淡马锡公司，负责国家资产的经营管理，确保国有资产不流失并实现增值。淡马锡公司每年从下属企业取得红利的同时，必须将利润的15%上交财政部。淡马锡的产权结构是从政府到母公司，由母公司到子公司，子公司到分公司等多层次宝塔型结构，多达6个组织层次。但是淡马锡只是通过股权这一市场经济中用脚投票的原则，影响这些企业的业务和策略方针，而不会用其他权利等干涉下属企业日常动作和商业决策。 　　淡马锡对其旗下控股的公司，根据公司的形质分为A、B两类。对不同类型的企业采取不同的监管方式。A类企业主要包括关系国家重要资源类和公共政策目标类企业，如水资源、能源、煤气网、机场和港口等企业以及博彩业、大众传媒机构、医疗、教育、住宅类企业。对于这些企业，淡马锡在其中所占股份为l00%或持有多数股份，行使新加坡政府对这类企业的管理和控制权。B类企业主要是那些有潜力向本区域或国际市场发展的企业。淡马锡控股支持这类企业以合并、整合、收购以及整体出售等方式，或通过发行新股办法，推动企业向国际市场发展。 　　2、淡马锡模式的成功经验 　　通过分析淡马锡的公司治理模式，发现淡马锡公司建立了如下的基本公司治理模式的成长土壤：建立国有独资公司，实现政企分开；有效的董事会治理，实现权利制衡；董事会为管理层提供全面指导和政策指引，不指导投资公司的业务，让各自公司的董事会领导有关公司的业务发展，保障其自主权，以确保盈利为目的进行投资。 　　第一，设立国有独