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中外合资股份有限上市公司的董事会研究 　　[摘 要]董事会作为公司治理的核心部分，对公司价值产生重要影响。中外合资上市公司特殊的董事会结构更对公司治理提出挑战。近几年随着中国对外贸易的扩大，中外合资股份有限公司董事会呈现多样化发展，但也出现一些问题。董事会规模不合理，独立董事独立性不够，领导权结构不合理，董事会会议的无效率性等制约公司价值的提高。因此文章提出适当调整董事会规模，提高独立董事的独立性，推行董事长和CEO两职分离的领导权结构，提高董事会会议效率等建议来完善董事会治理。 　　[关键词]上市公司；董事会；公司治理；价值 　　[中图分类号]F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1009 ― 2234（2016）04 ― 0102 ― 02 　　一、引言 　　良好的公司治理机制是企业在竞争中得以获胜的重要条件，董事会作为公司治理的核心部分，对公司的健康发展发挥举足轻重的地位。外国股东的加入，使中外合资股份有限上市公司董事会的结构更加复杂化，董事会治理面临挑战。当前并没有文献研究中外合资股份有限上市公司董事会治理，这对也是对现有研究成果的一个补充，为同类研究问题提供参考价值。同时在我国资本市场和经历市场发育不完善的背景下，完善董事会为核心的公司治理机制来提高公司价值具有现实意义。 　　二、董事会发展现状 　　良好的公司治理机制是企业在竞争中得以获胜的重要条件，董事会作为公司治理的核心部分，对公司的健康发展发挥举足轻重的地位。文章以董事会为研究对象，从董事会构成情况、董事会成员特征、董事会结构、董事会行为五个方面来分析中外合资上市公司的董事会治理现状。 　　（一）董事会构成情况 　　中外合资股份有限上市公司董事会人数大小差别比较大，最小规模为5人，最大规模为19人，拥有9人董事的董事会规模的公司最多，随着公司规模的扩大董事会最大规模增大。为提高公司的决策效率，避免投票僵局的产生，大多公司的董事会人数为奇数。董事会成员中独立董事所占比例为30%左右，比较稳定，符合证监会提出的董事会成员中独立董事所占比例至少为三分之一的要求。董事会成员不断呈现多样化，近几年随着中国对外贸易的不断扩大，外国董事在董事会中的比例有上升的趋势。 　　（二）董事会成员特征 　　董事的年龄、学历、工作经验、专业知识等是董事会资源的一种体现，这些资源在董事参与董事会的活动中体现出来，影响董事的决策。在中外合资上市公司的董事会中董事在别的公司兼职已经成为一种较为普遍的现象。这类董事有两方面的特点：首先，这类董事兼职的公司大多属于同一行业；第二，这类董事更多的出现在独立董事中。在董事会成员的教育背景中很少有董事具有国外教育背景，而具有国外教育背景董事的公司呈现两大特点：第一一些大型的企业中具有国外教育背景的董事的概率比较大。第二外国股东担任公司大股东的公司的董事会中越倾向于拥有具有外国教育背景的董事。 　　（三）董事会结构 　　董事会的结构包括委员会的数量和种类，董事会的领导权结构等。在专业委员会设置方面，大多数公司都设置了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会。此外有的公司根据自己的经营需要还设置了风险管理委员会、合规委员、职业健康安全和环境委员会等，说明公司在合规基础上注重完善公司治理结构。在领导权结构方面，近几年外商投资股份上市公司的董事会在董事长和CEO两职分离上的比例有所降低，这也可能是制约外商投资股份有限上市公司发展的一个因素。 　　（四）董事会行为 　　董事会行为指的是董事会决策时的行为方式。董事会会议是董事会履行自身义务，平衡各利益相关者的主要场所，是影响董事会行为的一个重要因素。必要的董事会会议次数是促进独立董事和内部董事之间以及独立董事之间有效沟通提高决策效率的关键因素。公司董事会会议次数参差不齐，差别很大，大多年度召开6-9次。 　　三、董事会存在的问题 　　（一）董事会规模不合理 　　中外合资股份有限上市公司董事会平均规模为9.5人，设置9人董事会规模的公司最多，近几年董事会规模呈增大趋势。为了符合《公司法》要求，许多公司通过增加独立董事来增加董事会人数，从而导致近几年董事会呈增大趋势。从而增大董事会成员之间的协调、沟通成本，延迟决策时间，导致很多好的建议无法达成共识而否决。同时一些公司董事会规模设置过小，使董事会构成专业匮乏，不能把握消纵即逝的投资机会做出符合市场规律的决策。而且很多中外合资上市公司董事会人数为偶数，这显然不利于董事会决策效率的提高。 　　（二）董事缺乏独立性 　　目前，我国上市公司公司管理层大多被大股东所控制，大股东受利益驱动一般会控制独立董事的提名，独立董事不能充分发挥其作用，失去其独立性。在我国公司治理尚不健全的背景下，董事会与管理层之间存在严重的信息不对