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从非正式契约角度看利益相关者参与现代公司治理的影响 　　摘要：文章基于雷士照明股权争夺的案例，从利益相关者参与公司治理和非正式契约的视角，深入的分析了利益相关者参与公司治理的原因、动机和作用。研究发现，利益相关者参与公司治理不仅能够更好的保障利益相关者的利益，而且能够完善公司治理结构，实现公司的良性发展，很好的契合了当前利益相关者参与公司治理的趋势并为其提供了理论支撑。 　　关键词：非正式契约；利益相关者；公司治理；雷士照明 　　一、 案例介绍 　　雷士照明是一家覆盖光源、建筑、电器等领域的集团公司，创立于1998年，此后迅速成长为我国照明产品的龙头企业，在国外30多个国家和地区设有分公司或经营机构。 　　回顾雷士的发展历程，公司经历了创业之初的三人组产权结构，随之合伙人经营战略的分歧，三人组变成了一人独资，但限于资金压力，吴长江在三人组分手后便开始引入投资者，软银赛富、高盛先后介入并成为第一、第三股东。随着2010年公司在香港交易所上市，吴长江股权进一步被稀释到22.33%，成为公司第二大股东但仍旧担任公司总经理。次年，施耐德进入雷士并成为第三大股东。自软银赛富成为第一大股东后，吴长江希望通过增持公司股票的方式重获控制权但并没有实现。而后随着施耐德进入雷士，吴长江的话语权又遭到威胁，控制权进一步削弱，于是不得不离开。吴长江出走后不久，雷士的员工、经销商和供应商跟他站到了一起，员工罢工，经销商停止下单，供应商停止供货。重压之下，雷士公司不得不重新思考解决对策，在这种情况下成立一个临时运营管理委员会管理公司日常运营，吴长江任该委员会负责人。至此，股权争夺风波告一段落。 　　雷士照明股权之争是一个关于创始人和私募投资者之间比较经典的案例。本案不同于一般股权争夺案例之处在于，雷士照明公司的主要利益相关者供应商、经销商和企业员工作为一个整体参与到股权争夺之中并扮演了关键的角色。在以往管理实践和理论研究中，利益相关者都是处于一个弱势被动的位置，公司的控制权之争通常发生在公司的大股东之间，作为利益相关者的影响作用有限。 　　二、 案例分析 　　1. 引言。控制权争夺是公司治理领域研究的热点话题。本文选取雷士照明股权争夺这一事件，一是因为该控制权争夺事件影响较大、较公开、时间较长，为研究提供了丰富和可靠的材料支撑。二是因为本案例还有相比其他股权争夺案例不具有的独特性，即公司利益相关者在这一事件中扮演了关键性的作用，对于研究利益相关者治理问题提供了很好的案例材料。此外，本文选取的非正式契约视角也具有一定的新颖性，以往已有学者展开对利益相关者参与公司治理结构问题的研究，但鲜有关于利益相关者参与公司治理尤其是在公司控制权变革情境下的研究。本文从非正式契约的角度出发，并结合交易成本理论以及企业生态学的相关观点分析了利益相关者参与公司治理的动机、利弊，希望通过对雷士股权争夺案例的分析，能够丰富和发展企业利益相关者参与公司治理问题的研究，同时也为进一步完善我国企业尤其是上市公司的公司治理结构提供前车之鉴，进一步促进企业的健康发展。 　　2. 相关概念。公司控制权（哈特1995）指对公司股东与投资人书面达成协议以外的事件的处决权利，包括确定控制权和剩余控制权两类。企业在谈判、合同或规定中已经达成共识的，不可随便改变，需要按照章程处理的即确定控制权。剩余控制权指事先未达成协议的，在未规定或不确定时期使用的权利。控制权决定战略决策、人员任免、利益分配等重大问题，一般掌握在大股东或者其代理人手中。其他股东出于保护自身权益的需要也会努力争取部分控制权，对于众多无法通过争取控制权维护利益的中小股东以及公司的利益相关者则只能依靠完善的治理结构保障自身的利益。 　　利益相关者一词最早由Freeman在1984年首先提出，他认为利益相关者是指那些所有能够影响组织目标实现并受到组织运营过程影响的所有组织和个人。并进一步将其分为直接和间接利益相关者，前者如公司股东、公司债权人、企业员工、供应商等直接对组织目标实现有影响的个人或组织，后者如政府、公众、社会团体、媒体等间接对组织目标实现有影响的个人或组织。利益相关者在以往的研究中一直被视为企业利益保护的对象，但在利益相关者参与公司治理研究中他们也可以提升公司治理效率，为实现公司的目标服务。 　　任何交易的发生都依赖于契约，契约分为正式契约和非正式契约。正式契约是指通过订立合同等形式受到第三方保护并可以约束双方行为的合同关系；非正式契约则指那些约束交易行为的规范、习俗、声誉和信念等。正式契约受到第三方的监督和保护，非正式契约虽然不受法庭或其它第三方中介的保护，但为了节约交易成本，在企业的日常活动中经常依靠非正式契约开展活动。企业之间存在着广泛的正式契约与非正式契约关系。 　　3. 案例分析。 　　（1