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企业合并不同税务处理的差异分析 　　摘 要：股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。通过案例，探讨同一控制下控股合并及非同一控制下控股合并适用不同税务处理的差异，并在此基础上提出合理的建议。 　　关键词：同一控制；非同一控制；企业合并；会计处理；税务处理 　　中图分类号：F810.42 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）15-0107-03 　　一、中国企业会计准则对企业控股合并长期股权投资的规定 　　（一）中国企业会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定 　　同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制不是暂时的。根据《企业会计准则第20号――企业合并》的规定，合并方对于同一控制下的控股合并（即股权收购），应当采用权益结合法进行会计处理。权益结合法，也称权益集合法、权益入股法、换股合并法，是指母公司用自己发行的股票去交换对方几乎全部的普通股（至少为90%），从而达到由双方的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产或经营活动。权益结合法具有以下特点：（1）权益结合法是从合并方的角度出发，合并方在同一控制下的控股合并中确认所取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方原账面上已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，一般也不产生新的商誉，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应当作为合并中取得的资产确认；（2）合并方在同一控制下的控股合并中取得的被合并方各项资产和负债，应当按照被合并方的原账面价值计量，而不能按照公允价值计量；（3）合并方在同一控制下的控股合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并而支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益的相关项目，而不计入企业合并当期损益，应将合并差额首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当冲减留存收益（包括盈余公积和未分配利润）；（4）参与合并企业合并前的留存收益全部并入合并企业。一般情况下，合并后的留存收益通常等于合并各企业留存收益之和。控股合并下，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。合并财务报表中，应以合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益；（5）企业合并时发生的全部相关费用，不论其是直接的或间接的，如为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等，均确认为当期损益（计入管理费用）。若以发行权益性证券作为合并对价的，与发行权益性证券相关的佣金、手续费等费用，均应自发行权益性证券的发行收入中扣减，直接冲销股票的溢价收入，即减少资本公积，如果无溢价或溢价不足时，应当冲减盈余公积和未分配利润；以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等费用，应计入负债的初始计量金额。 　　权益结合法仅适用于合并方对同一控制下的企业合并事项的处理，同一控制下除企业合并以外的其他交易或者事项应当按照正常原则处理。 　　（二）中国企业会计准则对非同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定 　　非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同多方的最终控制。根据《企业会计准则第20号――企业合并》的规定，合并方对于非同一控制下的控股合并（即股权收购），应当采用购买法进行会计处理。购买法假定，企业合并是一个主体购买被合并主体净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别，所以，购买法有自身的一些特点：（1）购买成本的确定。购买成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债券相关的佣金、手续费等费用，该部分费用参照同一控制下企业合并中类似费用的处理原则进行处理；（2）控股合并时，合并方要以购买日公允价值为基础记录所收到的资产和承担的债务（购买方合并财务报表）；（3）购买成本超过所取得的被合并企业净资产公允价值份额的差额，记为商誉。在控股合并下，该差额是指在合并资产负债表中列示的商誉，不在购买方的账簿及个别财务报表中反映；如果购买成本小于被购买方净资产公允价值份额，则为负商誉，按照中国会计准则的规定，有关负商誉的会计处理采用于合并当期直接计入当期损益的做法，计入“营业外收入”，如果是控股合并，不在购买方的账簿中记录，应该反映在合并利润表中，但是，