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公司治理结构发展轨迹和发展趋势探析 　　［内容摘要］ 公司治理结构起源于现代股份公司所有权和控制权的分离。传统公司治理结构大体上经历了“股东会中心主义”“董事会中心主义”“经理中心主义”三个阶段的历史演变。传统公司治理结构体现的是“股权至上”的逻辑。股东本位的公司理念开始动摇、利害相关者共同治理，成为现代公司治理结构的一大发展趋势。 　　［关 键 词］ 公司治理结构；发展轨迹；发展趋势 　　［作者简介］ 宋志国，湖南公安高等专科学校政教部副主任、副教授，主要从事经济学和经济法学研究 　　 　　公司治理结构，又称公司法人治理结构。它作为公司制度的重要组成部分，是经济学界、法学界和企业界都十分关注的一个全球性问题，同时也是令人困扰的一个难题。自公司治理结构的概念在20世纪90年代由学者引进到中国后，无论在学者研究、立法还是实际运作等方面，公司治理结构问题愈来愈为人们所重视，并融入到中国公司改革的进程中。我国已加入了世界贸易组织，直面的是各国企业竞争和世界经济的挑战。因此，了解公司治理结构发展的轨迹，探索公司治理结构发展的一般规律和发展趋势，对于构建、完善和创新我国公司治理结构以夯实自身经济发展的基础是十分有意义的。 　　 　　一、公司治理结构起源于现代股份公司所有权和控制权的分离 　　 　　公司治理结构的建立，是在现代股份公司产生和发展以后。现代股份公司起源于17世纪初，当时在英国和荷兰首先出现了一批具有较为明显的具有现代股份公司特征的特许海外贸易公司。公司依国王或政府的特许状而成立；公司募集股份资本；公司实行按股分红、按股承担有限责任的分配制度；公司允许转让股份。可是，在这些特许贸易公司中，由于众多股东无法介入公司的经营，尤其是无法介入公司在海外的管理和经营业务，便出现了股票所有权与管理公司控制权相分离的格局。面对这一事实，需要建立一套使经营者对股东负责任的机制。于是，早期的董事会领导下的经理人员经营制度便在这些特许贸易公司应运而生了。不过，在当时，股东的权力还十分有限，公司一般也没有设立行使股东权力的机关（如股东大会），即使少数公司设有类似于股东大会的机构，股东也无选举董事的权力，因而股东在很大程度上还只是公司单纯的资本供给者和利润的被动接受者。但是，这种雏形的公司治理结构的建立使这些特许贸易公司有别于古典企业，且对日后公司治理结构的架构产生了重大的影响。特许贸易公司的这种内部权限结构在股份公司中存续了上百年的历史。 　　 　　二、传统公司治理结构的发展轨迹 　　 　　传统公司治理结构大体上经历了三个阶段的历史演变。 　　18世纪中叶以后，伴随着自由、平等、民主和私权神圣等思想在世界上的广泛传播和对经济生活的日益渗透，股份公司的内部治理结构也发生了一些新的变化。人们把资金投资于公司成为股东，把股权看作神圣的“私权”，把公司视为股东赚钱的“工具”。在当时，公司规模小，股东人数不多，持股比例较高，业务相对简单，股东有可能也有能力对公司进行经营管理与决策。这样，各国在保留董事会和经理的基础上，相继于股份公司中设立了股东大会。股东大会由众多出资者组成，是公司最高权力机构，公司增资、减资和章程的修改须由股东大会批准，公司经营的重大事项由股东大会决策。股东会选举产生董事并组成董事会，董事会完全依照章程授权和股东大会的决议管理公司的日常事务、执行公司业务决策，董事会不拥有独立于股东大会的法定权力。此外，在股东大会和董事会之外，另设监事会或类似机构，专司公司的日常监督职能，以避免经营管理层滥用权力、玩忽职守、奢侈浪费及利益输送等事情，确保对经营管理层监控的经常性和连续性，促使经营层按照股东的最大利益行事。这样，“股东大会、董事会、高层经理以及监事会(或其类似机构)‘四位一体’的权力结构，便成为传统的公司内部治理结构的主要模式”①。在这一时期，股东大会权力至高无上，可以随时就公司经营的任何行为向董事会发号施令，董事会则完全依附于股东大会的权力，沦为股东大会消极、机械的附庸，此即为所谓的“股东会中心主义”时期。 　　20世纪初以后，随着科技和生产力水平不断提高，公司规模朝着巨型化、集团化发展，公司管理业务也越来越专业化，尽管公司在法律上由股东拥有和控制，但因股权高度分散，众多的股东事实上无法或无兴趣介入公司的经营而成为“缺席所有者”。而且，公司业务的日益复杂、市场竞争的日趋激烈，要求公司必须快速、高效地做出经营决策。与作为非常设机构且成员众多、成员普遍缺乏经营技能及向心力的股东大会相比，董事会显示了在公司决策方面的效率优势，能够对复杂多变的市场情况做出及时、迅速而灵活的反应。在此情况下，各国开始顺应公司在实践中的这种发展变化，纷纷在立法中或于事实上缩减股东大会的职权，相应地扩充董事会的权力，公司的控制权逐渐转向董事