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关于商誉会计计量及重构理论分析 　　摘要：商誉及商誉会计是迄今为止会计领域中最富争议的论题之一，因此，本文从目前有关商誉的争论及商誉会计处理的现实规定出发，提出商誉产生的实质是企业的管理协同差异，并对商誉和商誉会计的重构进行了探讨。 　　关键词：商誉 超额收益 管理 协同 　　 　　商誉作为一种不可辨认的无形资产，需要研究的问题很多，也很难。传统的商誉会计理论，一方面为商誉会计实务提供了一定的理论支持；另一方面传统商誉会计理论的缺陷，又是商誉会计中一切矛盾和冲突的根源。商誉有外购与自创之分，外购商誉，有时又被叫作合并商誉，与我国《合并会计报表暂行规定》中所说的合并价差有某些区别，也有一定的联系。为较全面、较系统地弄清楚它们，有必要从有关商誉的一些基本理论及其论争开始。 　　 　　一、对商誉定义的反思 　　 　　人们对商誉的研究由来已久，对商誉也有许多不同的理解，其中比较有代表性的是上世纪80年代美国的基索和卫根特提出的观点。他们在其合著的《中级会计》一书中，将商誉的性质概括为：一是它代表并购企业获取净资产的代价（即收购价格）与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。，上述定义存在不妥之处。这是因为： 　　1、这一差额的形成除包括商誉因素外，还可能出于并购企业的战略考虑。探讨并购动机的效率理论认为，企业通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营从而分散风险。既然如此，收购价格与净资产公允价值之差，并不完全等同于被收购企业的商誉。 　　2、收购价格之高低悬殊决定了商誉价值不合乎逻辑。在并购实务中，收购价格受市场供求关系、交易双方的谈判技巧。交易信息、交易成本等因素的影响，简单将价差归结为商誉，必然不甚准确。 　　3、并购溢价与并购后企业的超额盈利能力并不直接相关。自从20世纪80年代以来，并购溢价越涨越高。1988年，菲利浦摩利斯收购克拉特公司时的溢价为90％，将如此之高的收购溢价确认为能给企业带来超额收益的商誉，会使投资者、债权人对并购后的公司产生过于美好的期望，甚至作出错误决策。据统计，并购后的收购企业能从溢价中获取超额盈利能力的，只有33％左右。可见并购溢价并不符合向全的本质，因此不能用以定义商誉。 　　基于上述三个理由，将商誉定义为企业未来超额盈利能力的现值较为准确。对企业未来盈利能力的预测，不仅要以目标企业自身的获利能力为基础，更应着重于并购双方整合的效果。 　　 　　二、商誉的会计计量与确认 　　 　　商誉的确认，是关于将商誉认定为何种会计要素的何种细目，在何时认定，这两个相互联系的问题。从商誉的来源看，包括外购商誉和自创商誉。对此，会计界的基本看法可归纳为：（1）外购商誉可以在购入时确认，自创商誉只能在企业产权转让时才确认，这也是最近学术界批评传统商誉理论最猛烈的地方。（2）外购商誉，可能形成于该企业100％购入另一企业的有表决权的股份，也可能只购入另一企业多数的有表决权的股份。 　　1.将其单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销，或计入某项费用，或冲销留存收益。1AS22和我国《具体会计准则》（征求意见稿）也认为，考虑到在继续经营的条件下，由于不断创造的内在商誉有可能逐渐取代购人商誉，它对于企业取得未来收益的作用可能会日益下降，因而，较为稳妥的处理办法是，把外购商誉在一定年限内按照系统的方法进行摊销。这已经是一种通行的国际惯例。 　　2.将其确认为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。其理由是，一方面外购商誉的价值会在以后的经营中得以维持，不会下降；另一方面这项商誉来自于并购企业正常生产经营活动所发生的有关费用，这些费用已被并购企业计入了损益表，若将外购商誉加以摊销，逐期计入损益表，那么，这些费用将被重计，并且，可能出现这样一种不合逻辑的现象：企业在兴旺时期获得超额利润的同时，其帐面商誉却呈下降趋势。 　　 　　三、商誉理论的重构探讨 　　 　　1、对商誉内涵的重构 现代企业的生产构成要素中，除了传统的人力、物力、财力等要素外，时间、信息等也成为生产力要素系统的重要组成部分，而管理的实质在于协调，只有进行有效的管理，才能激活组织中的各种细胞，整合组织掌握的所有资源，充分挖掘各种生产要素的潜力，从而使生产力系统的整体功能大于各个要素自身功能的简单相加之和，产生“1+12”的效应，提高组织效率；只有进行有效的管理，创造有利于变革和创新的组织氛围，才有可能通过科学的决策，更好地适应和利用组织的内外环境，在日益激烈的竞争中不断增强组织的竞争力，不断拓展组织生存与发展的空间。正因为企业管理协同差异性的存在，在其他生产要素相同的情况下，有效管理的企业必然会获得超额收益。 　　事实上，在对商誉形成