钢研高纳：董事会议事规则(月) -0-.docVIP

北京钢研高纳科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其 成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特 制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及其它现行有关法律、法规和《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）制定。 第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和 公司章程外，亦应遵守本规则规定。 第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。 第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维 护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 公司设证券部，处理董事会日常事务。 证券部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。 第二章 董事会 第六条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人、 副董事长一至二人。 第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独 立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董 事的职权等予以明确规定。 第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。 第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或占公司普通股总数百分之十以上 的股东单独或联合提出；独立董事由董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东提名。董事名单以提案方式提交股东大会。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第十条 公司董事选举实行累积投票制。公司制订累积投票实施细则，规定规范、 透明的董事选聘程序。 第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会 成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定， 并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。 第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人 数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。 第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出 现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。 第十五条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东 大会提出对董事进行奖惩建议。 第十六条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、 部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。 第十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；专门委 员会由公司董事组成。薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审 计委员会中应有一名会计专业的独立董事，且由该会计专业人士担任召集人。审计委员 会、薪酬与考核委员会成员应为单数，并不得少于三名。公司可以根据公司章程或者股 东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应 提交董事会审查决定。 第十八条 根据《公司法》、公司章程的规定，董事会行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （