广东省高速公路发展股份有限公司关联交易公告.PDF

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码：000429 、200429 公告编号：20 16-48 广东省高速公路发展股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2016 年12 月23 日召开的广东省高速公路发展股份有限公司（以 下简称“本公司”、“粤高速”）第八届董事会第五次 （临时）会议 审议通过了《关于佛开公司与通驿公司签订佛开高速公路雅瑶服务区 经营权承包经营合同的议案》（以下简称“本议案”），同意本公司 全资子公司广东省佛开高速公路有限公司 （以下简称“佛开公司”） 与广东通驿高速公路服务区有限公司（以下简称“通驿公司”）签订 《佛开高速公路谢边至三堡段雅瑶服务区经营权承包经营合同》，合 同总金额为60,571,560.56 元。 通驿公司控股母公司粤运交通股份公司与本公司均属广东省交 通集团有限公司控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规 定，本次交易构成了本公司的关联交易。 本公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了本议案，关 联董事郑任发、叶永城、杜军先生回避了表决，独立董事事前认可了 本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。 1 本公司 2016 年半年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 505,899,144.29 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 7,758,425,258.69 元，资产总额 15,175,588,214.81 元，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），此项交易无须提交 股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、关联方基本情况 关 联 方 名 称 ： 广东通驿高速公路服务区有限公司 住 所 ： 广州市白云区机场路1731-1735 号五楼 企 业 性 质 ： 有限责任公司 注 册 地 ： 广州市白云区 主 要 办 公 地 点 ： 广州市白云区机场路1731-1735 号五楼 法 定 代 表 人 ： 汤英海 注 册 资 本 ： 人民币1 亿元 税务登记号（统一社会 914400007247959966 信 用 代 码 ）： 主 营 业 务 ： 公路沿线服务设施及其他配套服务区设施的投资、经营及管理。 主 要 股 东 ： 广东粤运交通股份有限公司（控股股东）/广东省高速公路有限 公司 实 际 控 制 人 ： 广东省交通集团有限公司 历 史 沿 革 ： 2000 年9 月通驿公司正式注册登记；2001 年第 1 对服务区开始 营业；2003 年成立商品配送中心；2007 年引进第一家国际知名 快餐品牌“麦当劳”；2010 年完成第1 对服务区的商业地产改造； 2015 年提出“一个平台，三驾马车”发展战略。 财 务 状 况 ： 2015 年末通驿公司净资产2.60 亿元，营业收入7.30 亿元，净利 润0.80 亿元。 三、关联交易标的基本情况 2 雅瑶服务区位于佛开高速鹤山市雅瑶镇。由于佛开高速公路谢边 至三堡路段改扩建，原大雁山服务区于2009 年10 月封闭拆除，后选 址在鹤山市雅瑶镇新建了雅瑶服务区，并已投入使用。雅瑶服务区占 地159 亩，建有餐厅（含厨房）、商场（含便利店）、休息厅、小卖 部、旅馆、加油站、修车厂（含洗车、加水等车辆服务）等经营设施。 为加强佛开高速公路雅瑶服务区的经营管理，实行专业化、规范 化运作，提高综合效益，佛开公司拟与通驿公司签订雅瑶服务区经营 权承包经营合同，合同总金额为60,571,560.56 元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价是以市场价格为基础，基于平等和公开原 则，经参考其他服