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基于揭开公司面纱原则关联企业破产制度研究 　　摘 要：随着市场经济的日益发展，产业竞争的逐渐加剧，越来越多的企业通过企业间的联合，关联企业的构建，努力实现企业扩大经营，增强竞争力的目标。然而，企业间关联关系的强化同时带来一系列的问题，市场经济优胜劣汰的竞争机制必然导致一部分低效益企业被淘汰，当特定企业进入破产程序时，与其有着紧密联系的关联企业应在何种情况下，承担怎样的责任是需要破产法细致规划的重要问题。由此，本文即着眼于关联企业的破产制度进行研究分析，在整体梳理我国现行关联企业破产制度的基础上，结合我国新《公司法》中规定的“揭开公司面纱”制度，探讨“揭开公司面纱”制度在破产法中适用于关联企业破产的相关问题。 　　关键词：关联企业；揭开公司面纱；破产制度 　　一、概念梳理 　　（一）关联企业概念界定 　　在我国，1991年颁布实施的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第五十二条，首次出现了关联企业的概念，后于1992年颁布、2003年重新颁布的《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第五十一条将关联企业界定为：“公司、企业和其他经济组织在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；或者直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；或者在利益上具有相关联的其他关系。” 　　在法学界，关联企业也未被确定为一个严谨的法律概念，学者们从不同角度对关联企业进行了多样化的界定。施天涛教授认为：“关联企业是指企业之间为达到特定经济目的通过特定手段而形成的企业之间的联合。”时建中教授则是将关联企业划分为广义和狭义，广义的关联企业，泛指一切与他企业之间具有控制关系、投资关系、业务关系、人事关系、财务关系以及长期业务关系等等利益关系的企业；狭义的关联企业，则是指与他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。 　　综上，现阶段对关联企业的界定仍处于较为模糊的状态，笔者对多方概念进行归纳总结，明确本文中关联企业的具体释义即：关联企业是由具有独立法律地位的若干企业构成的，只有当一方企业能够实现对另一企业产生重大影响，达到控制地步时，关联关系才由此产生，并且这种企业之间的这种关联关系具有相对稳定性的。 　　（二）揭开公司面纱制度阐释 　　“揭开公司面纱”是普通法系国家法律在处理公司人格否认时所运用的重要方法，并为一些大量法系国家所继受。“揭开公司面纱”实际上是指，在一定条件下，法院可能会拒绝承认公司人格的独立存在。 　　在“揭开公司面纱”制度的实际适用过程中，关联公司中具有代表形态――母子公司、姐妹公司均是容易导致揭开面纱的具体情形。就母子公司而言，在司法实践中，法院更乐于允许债权人追索母公司而不是子公司个人股东的财产，这是因为，在母子公司中所存在的一定程度上的统一管理容易形成人事连锁，道德风险在母子公司情形下更为严重；另一方面，发生在母子公司之间的关联交易更加容易产生欺诈现象。揭开面纱也可能发生在姐妹公司情形。即在若干独立公司共有同一股东的情况下，相关公司的独立性可能被否认，将若干独立公司作为一个整体来对待，并由其共同承担连带责任。 　　值得注意的是，揭开公司面纱制度并不是专属于破产法领域，该制度更多的运用于公司法领域、反不正当竞争法领域、税法等领域。 　　二、关联企业破产制度评述 　　着眼于现阶段我国的实际情况，关联企业破产的破产主要由公司法、破产法以及民事法律进行规范： 　　（一）公司法确立的关联关系损害赔偿制度，法人人格否定制度 　　公司法第20条规定，公司股东不的滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连连带责任。 　　基于对公司法20条的分析，公司法人独立地位是公司人格的基础，股东有限责任是法律赋予股东的优惠特权，如果股东滥用优惠特权及公司法人独立地位，逃避债务，损害公司债权人利益的将导致刺破公司面纱原则的适用，公司法人独立人格为股东人格所吸收，股东对公司债务承担连带责任。 　　该规定对通过控股形成控制关系的关联企业是合适的，但是对于合同性关联企业中，控制企业却是利用支配性的合同来控制从属企业，特别是在关联企业破产的情况下，滥用公司独立的可能并不只限于控股股东，还可能包括实际控制人或其他的控制者，针对不以控股股东实施实际控制的控制人，此法条则丧失了约束力。 　　公司法第21条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 　　此条款是针对控股股东、实际控制人、董事、监事、高管利用关联关系实施侵害行为，对于追究控制企业在关联企业破产中的法律责任提供了相对明确的法律依