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外部董事在公司治理中地位和作用 　　[摘要]在董事会中，内部董事不宜占多数。外部董事同时具备促进完善公司战略决策和控制监督公司经理层的两方面作用。在外部董事的职权中，有权向股东大会汇报情况，特别是提议召开临时股东大会的权力尤为重要。外部董事应负有内部董事相同的信誉义务，而其竞业禁止义务则可适当放宽。外部董事与公司治理绩效的关系的讨论目前仍有分歧。 　　[关键词]外部董事 管理监督 公司治理绩效 　　[中图分类号]F279．2 [文献标识码]A [文章编号]1004-6623(2005)06-0092-04 　　[作者简介]柏丙林(1964－)，湖南常德人，南开大学博士生，深圳市南光股份有限公司总会计师、高级会计师。研究方向：政治经济学。 　　在现代公司治理中，公司董事会的组成和运行对公司治理具有决定性作用。而目前对外部董事的作用、责任、权利及公司治理的绩效问题尚待进一步研究。 　　 　　一、外部董事在董事会中的构成 　　 　　尽管自20世纪70年代以来，董事会中内部人和外部人的比例结构已有所改进，但是，在许多董事会中，高级管理层人员依然占多数，内部董事往往过于坚持传统和个人意志，外部董事由于缺乏独立的信息来源，常常只能泛泛而谈。实际上董事会中只需要3个内部董事：CEO、COO和CFO。作为公司的高级管理层，CEO和COO参加董事会是为了向外部董事传达、解释和说明战略方向。CFO由于与董事共同对公司财务报表的质量和财务控制负有委托责任，因而也应在董事会中有一席之地。公司内部人如总审计师或事业部负责人可以就自己的具体业务提供信息，但从整个公司的监督者角度看，他们的观点可能更狭隘。例如，事业部负责人列席董事会议，那么其他董事则很可能无法坦诚地评价该事业部令人失望的业绩。有人提出管理层的其他成员也应进入董事会以便为外部董事熟悉高层经理提供机会，虽然这个提议很有建设性价值，可实际上董事会成员与高层管理人员之间的大部分接触是由CEO来牵线搭桥的，而且由于担心削弱CEO的权威，没有他的许可，董事往往不愿意与CEO下面的高层经理接触。如表1是世界500强中一些公司的董事会结构： 　　 　　 　　二、外部董事的作用 　　 　　股东大会是否能成功地履行对股东的信托义务，取决于是否具有一个职业化的、被广泛赞誉的外部董事的核心集团。在某种程度上，如果董事会全部由全职的内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层两个作用。 　　1．促进和完善公司战略决策的作用。任命外部董事的目的首先是为了给董事会的战略决策提供更多的知识、体现客观性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德。外部董事的意见能够弥补内部董事的知识欠缺和思虑不周。在内部董事与公司的利益发生冲突或涉嫌冲突时，外部董事可以从独立的角度帮助公司进行决策。美国《商业周刊》的调查表明：(1)最佳的董事会趋于由外部董事居支配地位；(2)这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。米尔斯坦因和马克?埃沃耶(MillsteinMac Avoy，1998)分析了154个美国大型上市公司的样本，他们发现，在20世纪90年代，设有能积极履行职责的外部董事的公司要比那些由非外部董事组成的公司运行得好。 　　2．具有控制和监督公司管理层的作用。法玛(Fama)认为，将外来董事引入专职仲裁者的行列加强了董事会实施控制权的低成本内部转移的可行性。这也就降低了高层管理人员串通和收买股东的可能性。外部董事对公司管理层的控制和监督包括对内部董事的控制、监督和对公司首席执行官(CEO)及以下的高层管理人员的控制和监督。外部董事通常享有对关联交易的批准权、召集临时股东大会权、向股东大会和证监会报告权、内部董事和其他管理人员的报酬决定权等。这些权力是外部董事对公司管理层进行有效控制和监督的强力保证。维斯巴奇(weisbaeh，1988)发现外部董事为主的董事会比以内部董事为主的董事会更容易撤换公司的CEO。 　　 　　三、外部董事的职权 　　 　　董事会的职权可以概括为对公司重大事务的决策权和对公司经理层的监督控制权。外部董事的作用是帮助董事会摆脱经理层的不当影响，从而最有效率地行使以上两个职权。在行使决策职权时，外部董事与其他董事一样，定期参加董事会，并尽量使董事会决议的过程和结果都能体现外部董事的意见；由于引入了外部董事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事监督的专门委员会，可以使董事会对经理层的监督效果大大提高。由外部董事的性质所决定，其职权不能包含对公司具体事务的执行。 　　美国纽约证券交易所上市规则指出，外部董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由外部董事签字后方能有效；2名以