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浅析一人公司适用法人人格否认情形 　　摘要:法人人格否认的灵活性无疑是解决一人公司弊端的最有力武器,然公司法中对公司股东承担无限责任的情形规定只有两条,明显不足以应对日后纷繁复杂的一人公司所带来的问题。因此,只有清楚、全面认识股东滥用公司独立人格的情形,才能正确运用法人人格否认制度,保护债权人的利益和社会公共利益,实现法律的公平和正义。 　　关键词:一人公司 法人人格否认 适用情形 　　 　　0 引言 　　一人公司本身的特性导致其惟一股东更易滥用公司独立人格,损害公司债权人利益和社会公共利益,为此,新公司法中已经采取了大量措施予以防范,如强化公司资本制度、严格资本充实原则、自然人设立一人公司的数量限制、法人人格否认制度等。法人人格否认制度无疑成为解决股东滥用公司人格之最为灵活、严厉和彻底的事后调整措施。然而,在追究一人股东承担无限责任的实践活动上,在学界以及实务界都缺乏认知和积累。正确、全面认识股东滥用公司独立人格的情形是当务之急,笔者在写作中仔细研读了大量国外相关规定,经过分析、辨别,并与我国的实际情况相结合,借鉴国外成熟的立法经验,认为在我国股东滥用公司独立人格的情形应包括以下几种: 　　1 财产混同 　　如果单独股东个人财产与一人公司财产混同或单独股东不遵循法定形式和程序,使得一个正常理智人无从区分一人公司与其股东各自独立的人格和利益,则可适用法人人格否认理论。现实生活中财产混同的情形主要表现在公司的营业场所与自然人股东的居所混同使用,或者全资子公司与母公司的营业场所为同一场所,公司财产用于个人支出而未做适当记录,或者没有保持完整的公司财产记录,使公司的财产经常消失于个人的“保险柜”中等行为。为了避免此种情形的出现,《公司法》第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”同时《公司法》第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”第20条规定了人格否认制度,那么它与第64条的规定有何不同,我们应该如何理解呢?从这两条的规定我们可以看出:第20条的规定是适用于一般的有限责任公司,而第64条的规定仅针对一人公司,两者虽然都是关于法人人格否认的规定,但其又有着很大的区别。①人格否认的条件不同。在一般公司的人格否认中需具备两个条件:有股东滥用公司独立人格的事实和由此造成了公司债权人利益的损害;而在一人公司中只需股东财产与公司财产不独立这一事实。②举证责任分配不同。在一般公司的人格否认中由债权人举证,而在一人公司中则由一人公司的股东举证。 　　综上所述,一人公司在财产混同的情形下,该一人公司的股东应该承担举证责任,当其不能证明公司的财产和自己的财产相互分离、独立时,就要承担无限责任。从民法的归责原则分析,该条适用的是过错推定原则,对一人公司的股东则较为严格。同时该条也是对一人公司股东滥用公司独立人格的具体列举,该情形产生的理论基础是公司和公司的股东拥有完全独立的人格。从本质上讲,法人是一种经济实体,在一般意义上,民事活动是财产性的活动,或者说是市场交换活动。这种活动只有有财产者才能参加,因此法人作为一种民事主体,必须有自己的财产。法人的人格以其财产为基础。在民法上,“无财产即无人格”,财产是一切人格的基础,法人与自然人不同,它不仅要拥有财产,而且要拥有独立的财产。而财产混同是对人格独立的破坏同时对公司债权人或股东债权人利益的实现也造成了潜在的威胁,为了维护公司制度的健康发展,法律将公司财产与股东财产的混同作为股东承担有限责任的一种例外规定,即此种情形下应无视公司人格与股东人格的相互独立,使股东和公司对第三人的债务承担连带责任,以确保社会交易公平与正义的活动。如前所述,因一人公司的特殊性,使得一人公司之股东很难摆脱与公司财产混同的嫌疑。为此立法也采取了相关措施,如《公司法》第62条规定:“一人有限责任公司不设股东会。股东做出本法第三十八条第一款所列决定时应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司”;第63条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编辑财务会计报告,并经会计师事务所审计”。这些规定都是为了明确股东财产与公司财产的分离,股东应严格恪守“分离原则”,尽量避免有混同的嫌疑。一人公司的灵活性是其最大的优势,作为一人公司的股东在享受一人公司灵活、便利的经营模式时,就必须履行公司法规定的义务,绝不能贪图简单、便捷而无视公司法程序,让便利成为不履行法定程序的借口。 　　2 一人公司资本显著不足 　　相对于其它国家我国公司法对一人公司制定了严格的资本充实规则和限制再投资原则。我国公司法第59条规定:“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次