本函就主板新申请人应如何在招股章程内披露特别股息按其於.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL15-09 (2009 年10 月) （更新日期 ：2 0 1 3 年 1 月） 摘要 事宜 按新申請人於截至上市前一日期間的估計可分派溢利派付特別 股息 上市規則 《主板規則》第2.13(2) 、8.21A 、11.16 至11.19 條 指引提供 首次公開招股交易部 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代專業顧問的意見。若本函與《上 市規則》不符或存在衝突，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋， 可以保密方式向上市科查詢。 1. 目的 本函就主板新申請人應如何在招股章程內披露特別股息按其於截至上市前一日 期間的估計可分派溢利計算的特別股息的分派提供指引。 2. 適用的《上市規則》 2.1 《上市規則》第2.13(2)條訂明，上市文件所載資料在各重要方面均須準確完備， 且沒有誤導或欺詐成份。 2.2 《上市規則》第8.21A 條規定，新申請人須在上市文件中加入有關營運資金的聲 明。在作出這項聲明時，新申請人須在經過適當與審慎查詢後確信，本身及其附 屬公司進行的業務（如有）有足夠的營運資金應付現時（即上市文件日期起計至 少 12 個月）所需。董事須根據《上市規則》附錄一A 第36 段的規定 ，確認招 股章程所述的營運資金充裕。 2.3 《上市規則》第11.16條規定 ： 「上市文件（與資本化發行有關者除外）不得刊載有關未來盈利的資料（不論是 一般或特別的盈利），或根據假設的未來盈利水平而作出的股息預測，除非有關 資料或預測是基於正式的盈利預測。非根據假設的未來盈利水平作出的股息預 測，則不受本規則所限制。」 1 2.4 《上市規則》第11.17條訂明 ： 「……如上市文件（與資本化發行有關者除外）刊載盈利預測，必須清楚明確並 須以清晰的方式列載，並須說明該項預測所根據的各項主要假設（包括商業假 設）。編製該項盈利預測的基準 ，必須與上市申請人日常採用的會計政策一致。 編製該項盈利預測的會計政策及計算方法，必須由申報會計師審閱及作出報告， 而其所提交的報告必須刊載於上市文件內。此外，財務顧問或保薦人須確信有關 盈利預測是董事會經過適當與審慎的查詢後方行制訂的，並須就此作出報告。該 報告亦須在上市文件內載列。 ……「盈利預測」……也包括以下的任何盈虧估計：即對一個已期滿會計期間作 出的盈虧估計，而有關的會計期間雖已期滿，但上市發行人尚未審計或公布有關 的業績……」 2.5 《上市規則》第11.18 條規定 ： 「上市文件（與資本化發行有關者除外）刊載的盈利預測所包括的期間，一般應 與發行人的財政年度一致。假如在特殊情況下，盈利預測期間以半年為期，本交 易所會要求發行人承諾該半年的中期報告將經審計。非以財政年度或半年為期的 盈利預測期間將不獲批准。」 2.6 《上市規則》第11.19條訂明 ： 「上市文件（與資本化發行有關者除外）內的盈利預測所根據的各項假設，必須 為投資者提供有用的資料，協助他們決定該項預測是否合理可靠。有關假設應令 投資者注意該等會嚴重影響預測的最終結果的不明朗因素，並在可能範圍內計算 出有關影響。該等假設應為具體而非籠統，明確而非含糊的假設。概括籠統的假 設，以及與盈利預測所作估計的一般準確程度有關的假設，均應避免。」 3. 指引 3.1 發行人必須具有足夠的營運資金以應付其在未來最少十二個月所需，當中應計及 其支付任何已宣派股息的責任。此外，若發行人擬作出大額股息分派 ，其必須在 招股章程內披露有關特別股息的詳情 ，包括估計金額、計算基礎、派付日期及融 資方法。 3.2 若擬派付的股息是根據盈利預測 （不論是部分或全部）計算，所派付的股息一般 須以按《上市規則》編製