建议通过资本公积金转增发行红股建议修订公司章程.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） (股份代號：1033) 公告 建議通過資本公積金轉增發行紅股 建議修訂公司章程 一、緒言 謹此提述本公司發佈的日期為2013 年6 月7 日關於可能通過資本公積金轉增向 全體A 股股東和H 股股東發行股份的公告以及日期為2013 年6 月20 日關於上 述可能發行股份之更新的公告。 謹此提述本公司日期為2013 年8 月12 日和2013 年8 月13 日關於A 股股權分 置改革方案的海外監管公告。在上述公告中披露了：（1）A 股股權分置改革方案 已取得中國國有資產監督管理部門、財政部和商務部的批准 ，及A 股股權分置 改革方案已經本公司A 股市場相關股東會議通過，並經本公司流通A 股股東於 A 股市場相關股東會議上表決通過 ；及（2 ）A 股股權分置改革方案已於2013 年 8 月20 日實施完畢。 二、建議發行紅股 於2013 年8 月29 日，董事會建議發行紅股（透過向A 股股東發行新A 股及向 H 股股東發行新H 股）。向於記錄日期名列本公司股東名冊之股東作出發行紅股， 基準為記錄日期每持有 10 股現有股份將獲發5 股紅股。發行紅股將通過本公司 資本公積金轉增的方式入帳。 1 、發行紅股的條件 1 發行紅股須待符合下列條件後方可作實： （1）於本公司臨時股東大會上以特別決議案方式獲得本公司股東批准，並於本 公司類別股東大會上分別獲得本公司H 股股東及A 股股東批准；及授權董事根 據完成發行紅股後股本結構的變化對公司章程作出相應的修改。 （2 ）聯交所和上交所分別批准根據發行紅股而將予發行之H 股紅股和A 股紅股 上市及買賣。 建議發行 A 股紅股及建議發行H 股紅股乃互為條件。倘建議發行A 股紅股並無 完成，則建議發行H 股紅股將不會完成，反之亦然。 於記錄日期名列股東名冊之合資格股東有權參與發行紅股。 2 、新紅股及碎股之地位 在符合 《公司章程》的情況下 ，新紅股在各方面與發行紅股當日已發行之H 股 及 A 股享有同等地位 。紅股持有人將有權收取配發及發行紅股當日後宣派、作 出或支付之一切未來股息及分派（如有）。發行紅股不會導致在聯交所買賣之 H 股或在上交所買賣之A 股之權利或權益有任何變動。紅股不會發行及派發碎股。 3 、發行紅股的影響 下文載列本公告日及緊隨發行紅股完成後本公司之股本結構（假設符合上述條件 後，於記錄日期前概無配發、發行或購回任何其他股份）： 於本公告日 緊隨發行紅股完成後 股份數目 % （概約） 股份數目 % （概約） 2,600,000,000 65.0 3,900,000,000 65.0 A 股 1,400,000,000 35.0 2, 100,000,000 35.0 H 股 4,000,000,000 100.0 6,000,000,000 100.0 合計 預期本公司控股股東中國石化于發行紅股完成後將持有2,415,000,000 股A 股（占 發行紅股完成後本公司總股本40.25％）；預期中信股份于發行紅股完成後將持有 2 1,035,000,000 股A 股（占發行紅股完成後本公司總股本 17.25％）。除中國石化、 中信股份外，概無其他股東（不論法人或個人）預期將于發行紅股完成後持有本 公司 10％或以上總股本的A 股。 4 、海外股東 本公司將就相關地區法律下的法律限制及相關監管機構