海宁中国皮革城股份有限公司有关公司以现金方式购买海宁皮.PDFVIP

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－056 海宁中国皮革城股份有限公司 关于公司以现金方式购买海宁皮革时尚小镇投资开 发有限公司70%股权暨涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资（关联交易）概述 （一）概述 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组 审核委员会于2018 年6 月 13 日召开的2018 年第28 次并购重组委工作会议审 核，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份 购买资产事项未获得通过。2018 年7 月27 日，公司收到中国证监会下发的《关 于不予核准海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可 【2018】1174 号），中国证监会依法对公司该次发行股份购买资产申请作出不 予核准的决定。公司第四届董事会已于2018 年8 月2 日召开第十四次会议，审 议通过《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。 鉴于收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“时尚小镇”）有 利于增厚公司未来业绩、进一步增强公司的持续盈利能力，同时消除公司与控股 股东海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）之间潜在同业竞争等问 题，保护中小投资者权益，符合公司和全体股东利益，公司拟以现金方式购买资 产经营公司持有的时尚小镇70%股权（以下简称“本次交易”），并签署附生效 条件的《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚 小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议》 （以下简称“框架协议”）。 公司第四届董事会已于2018 年8 月2 日召开第十四次会议，审议通过了《关 于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限 公司 70%股权暨关联交易的议案》以及 《关于签署海宁中国皮革城股份有限公 1 司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让 框架协议的议案》。 （二）关联方关系 交易对方资产经营公司持有公司 33.13%的股份，为公司的控股股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）决策程序 上述事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事孙伟、钱 娟萍、邬海凤回避表决，其余6 名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可 并对本次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会批准，与该关 联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 （四）该事项不构成重大资产重组 上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需相关部门批准。 二、交易对手方、关联方介绍和关联关系 时尚小镇的股东为：本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下 简称“投资公司”)持有其30%股权；资产经营公司持有其70%股权。 现公司拟以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%的股权（以下简 称“标的资产”），由于资产经营公司为本公司控股股东，因此本次交易存在关 联关系。年初至本公告披露日，公司与资产经营公司累计已发生的各类关联交易 的总金额为0 元。 基于本次交易事宜，时尚小镇于2018 年8 月2 日召开了股东会，会议经全 体股东审议，同意资产经营公司将其所拥有的时尚小镇 70%的股权转让给本公 司，其他股东投资公司同意放弃优先购买权；同意终止原公司以发行股份方式购 买资产经营公司持有的时尚小镇70%的股权事宜。 本次交易完成后，公司将持有时尚小镇70%的股权，并通过公司全资子公司 投资公司持有时尚小镇30%的股权。根据《公司法》的要求，公司第四届董事会 第十四次会议审议同意投资公司放弃时尚小镇优先购买权。同时，资产经营公司 持有的时尚小镇70%股权系2017 年10 月资产经营公司自建信资本管理有限责任 2 公司、浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司 处受让而来，该次股权转让时，公司全资子公司投资公司亦同意放弃优先购买权。