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换股并购应用于企业资产重组探讨 　　摘要:资产重组的存在使具有经济实力、管理能力与扩张意愿的企业积极发现有待于重组的资产价值,并在国家政策许可范围内觅得资产重组的适宜对象。常见的资产重组方式有多种,如企业兼并、上市公司股权收购以及国内国有股权转让等,但随着社会经济的发展和日益变化的国际形势,换股并购逐渐成为资产重组的常用类型。分析企业换股并购的成因及优劣,密切注意财务风险,以推动企业资产重组的良性进步以及企业自身可持续发展。 　　关键词:企业 资产重组 换股并购 成因 优劣 财务风险 　　 　　一、企业资产重组的基本内容 　　 　　1. 企业资产重组的定义分析 　　企业间资产重组立足于优势企业的存在,以具备经济实力、管理能力与扩张意愿的企业为重组主角,来发现有待于重组的资产价值,并使企业在国家政策许可范围内觅得资产重组的适宜对象。从资产重组成功案例分析,弱弱企业之间的资产重组成功几率甚微,强弱企业间重组较为可取,其一在于重组涉及的对象企业因受市场、管理、技术等因素影响,而陷入经营不善、发展不利的困境,便期望借助于某种重组形式改变自身状况,同时,此类企业又具有土地、地理位置、无形资产可开发利用、部分设备可重新利用等优点,则优势企业会在实际考察后,判断对象企业可能为优势企业的扩张提供大于一般性投资的比较收益,进而将对象企业选定为重组目标。此外,强强企业间的资产重组具备自身不同特点,此种企业间重组常见于国民经济中的战略性产业,其在方法上大多具备一定的行政推动背景,在形式上也常表现出单一化。 　　2. 企业资产重组的常见形式 　　企业间资产重组形式与内容各不相同,优势企业的融资行为的差别,导致优势企业所选取的重组方式也不相同,其中常用到的重组方式主要有企业兼并、上市公司股权收购以及国内国有股权转让等。 　　以企业兼并实现资产重组,即通过证券市场购并企业的方式完成资本市场中的企业资产重组,比如吸收合并、杠杆收购等重组方式,前者经股东大会讨论并折股计算后,确定相应的换股方案,后者则以增加公司融资比重的方式完成收购,或以目标公司大量举债后向其股东收买公司股权的行为。以上市公司股权收购实现资产重组,即通过买下同业中的竞争对手或相关产业者,或者通过和对方公司结成联盟,来达到提升自身竞争力、扩大市场的目的。在此过程中,买下同业中企业主要以换股或由买方贷款完成,被收购企业在收购完成后不再承担债务。以国内国有股权转让实现资产重组,即对企业总资产价值进行评估,确定相应合理的股价,完成股权成功转让的过程。企业总资产价值的评估是股价高低的关键,高估资产价值将挫伤股权收购积极性,低估资产价值便极易导致资产流失。 　　 　　二、企业换股并购的基本理解及成因分析 　　 　　1. 换股并购的基本理解 　　从概念上讲,换股并购指的是主并购公司根据一定比例,把目标公司的股票换作本公司股票,而目标公司将被终止或变成主并购公司的子公司,最终完成的并购行为。换言之,此种定义下的换股并购实则是把股票当作并购的支付手段。 　　从类型上讲,换股并购由于换股方式的不同而存在相异的类别,换股可分为增资换股、库藏股换股以及母公司和子公司间交叉换股等。增资换股即并购企业以发行新股的方式替换目标公司股票;库藏股换股即并购企业以自身库存的股票替换目标公司股票;母子公司交叉换股即并购企业及其母公司与目标公司间均存在换股的交叉关系,且在换股完成后,目标公司要么消亡,要么直接成为并购公司的子公司,要么成为其母公司的子公司。 　　从特征上讲,作为企业并购的特殊方式,换股并购既具备企业并购的全部共性,又具备一些不同特征:一方面,主并购企业无需支付大量现金,则并购活动将不影响主并购企业现金状况;另一方面,并购活动完成后,目标公司股东将不失去自身所有者权益。 　　2. 换股并购的产生原因 　　企业经营发展压力催生换股并购,在国内资本市场突飞猛进的发展形势下,一大批上市公司在经营至一定阶段后,其盈利增长速度、经营规模等都陷入萎缩状态,公司经营业绩也发生不同程度的下降情形。为了应对来自市场及股东的巨大压力,并全面提升自身盈利能力和市场核心竞争力,企业必须进一步发展产品、市场及规模优势,在此基础上,借助于外延扩张的方式完成企业成长的目的。与之同时,国内资本市场恰恰为上市公司企业提供了便利的合并发展条件,使得企业间换股合并具有无限可能性。 　　企业规范运行呼唤换股并购的形成。自设立以来,中国证券市场均以为国有企业服务为宗旨,这为国有企业采取分拆业务主体的方式完成上市活动提供条件,这无形中衍生出同业竞争、关联交易等不良局面,也较大地浪费了相应的企业资源。换股并购的方式通过在关联公司间开展活动,达到企业规范运行的目标,最终取得降低成本、节约资源、资源共享、扩大规模等成绩。