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浅议我国上市公司独立董事制度 　　摘要：独立董事又称外部董事或非执行董事,是指除了董事身份和董事会中的角色之外,不在上市公司担任其它任何职务,并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利益关系的董事。 　　关键词： 上市公司 独立董事制度 　　 　　独立董事制度产生于西方,它的引进是中国上市公司治理结构的一大制度补充。建立和完善独立董事制度,对于完善我国上市公司的法人治理结构,促进国有企业股份制改造,加速现代企业制度的建立,具有重要意义。但是,独立董事在我国还是一种新生事物,正处在探索阶段,相关的法律法规以及规章制度还不健全。如何从中国实际出发,吸取国际成功经验,建立适合中国上市公司特点的独立董事制度,从而完善我国上市公司的法人治理结构,提高公司治理绩效,是一个急待研究的重大课题。 　　 　　一、我国上市公司引入独立董事制度的必要性 　　 　　（一）在我国上市公司中，存在董事会结构失衡的问题 　　1．董事会受到大股东的控制。 　　我国上市公司大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国家控股的。国有股“一股独大”是我国上市公司股权结构的显著特征。我国上市公司的董事会被由代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制的现象相当严重。 　　2．内部人控制。 　　在相当多的上市公司中，董事会与经理层高度重合，董事成员大多兼任公司经理层要职，使董事会中“内部人”比例过高。与股权高度分散的英美国家中内部人控制不同，我国公司的内部人控制主要是以国家投资主体为代表的大股东控制。董事会丧失其独立性和监督职能，成为大股东的“影子”。 　　（二）引入独立董事制度可以完善我国上市公司的法人治理结构 　　为了解决我国上市公司“内部人控制”和大股东“掠夺”问题，保护广大中小股东的利益，增强上市公司董事会的独立性，完善上市公司治理结构，独立董事制度作为公司法人治理结构的一项制度，被引入我国。 　　 　　二、独立董事制度的重要作用 　　 　　1．引入独立董事制度，有利于解决因所有权与控制权分离而产生的委托代理问题，有效遏制“内部人控制”现象。 　　我国上市公司内部人控制严重，内部人控制作为委托－代理关系的天然副产品，对股东，特别是小股东的权益产生侵害。引入独立董事，减少内部董事的比例，增强董事会的独立性和客观性，可以降低经理们串通的可能性，从而降低代理成本，保护广大投资者尤其是广大中小投资者的利益。 　　2．引入独立董事制度，可以健全董事会制衡机制，保护中小投资者的利益。 　　我国上市公司董事会成员50％以上来自第一大股东，在国有股“一股独大” 的内部人控制下，中小投资者的利益频频受损。引入独立董事制度增加独立董事的比例并依法扩大其职权，有利于抑制大股东滥用股权，制约公司内部董事，保护中小投资者的利益。 　　3．引进独立董事制度，有利于提高董事会的整体素质，提高董事会的整体决策能力。 　　独立董事大部分是经济、法律、金融等方面的专门人才和专家学者，他们以其专业知识和独立判断，在公司战略、运作以及一些重大问题上作出独立的判断，能够使董事会决策更加科学化，从而提高公司董事会的整体素质和决策能力。 　　 　　三、我国上市公司在独立董事制度建设上存在的问题 　　 　　（一）中国独立董事制度设计存在的问题 　　独立董事制度与监事会制度之间有功能重叠的问题。监事会是我国公司法所规定的内部监督机关，对公司董事和经理、公司经营状况进行监督，由于它事实上的软弱无力，才导致我国证监会引入独立董事制度，强化监督功能。 　　独立董事制度与监事会制度在功能上重叠，在实践中，必然出现相互推诿的问题，从而增大协调成本、降低监督效率。如何建立独立董事与监事职能明确、良性互动、协同监督的制度，是目前完善我国公司治理结构急待解决的重大问题。 　　（二）我国上市公司在实施独立董事制度上存在的问题 　　1．独立董事的功能定位不明确，未能发挥其应有的作用。 　　由于我国上市公司大多数没有建立起便于独立董事发挥作用的机构，导致独立董事无法对控股股东和执行董事发挥监督作用。我国上市公司普遍存在的情况是决策层已经把方案定了，然后再开个董事会，大家举手表决一下。 　　2．独立董事的任职资格不明确。 　　美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，其中，特别强调需要有企业财务专家或商业财务管理和咨询的阅历。我国上市公司独立董事聘请中忽视“财务专家、管理咨询专家”的经历，注重“名人效应”，缺乏对独立董事任职能力的考察。我国上市公司独立董事中教授居多。 　　3．缺乏选择标准和规范，独立董事与上市公司的双向选择机制还未产生。 　　我国由大股东提名，董事会集体讨论的方