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浅谈天使轮投资合同退出方案设置 　　摘要：天使轮投资公司处于风险投资的上游环节，其关键的风险点集中于投入资金的退出路径，本文通过结合公司法、证券法以及会计法律法规分析资产负债表中的资本公积账户的内涵，提出第二笔投资款采用借贷的方式，使资产负债表中的负债与所有者权益基本持平，并给出计算借贷利率的基本公式，帮助天使轮投资者在A轮投资者进入时，选择抽出前期以投资及借贷方式投入的投资资金或者选择债转股做实股权投资。 　　关键词：天使轮；股权投资；资本公积；债转股 　　天使投资是权益资本投资的一种形式，根据天使投资人的投资数量以及对被投资企业可能提供的综合资源进行投资，同机构投资者相比，天使投资者更倾向于对初创时期的企业提供融资机会，相对于一些传统保守的机构投资者而言，天使投资者更能融洽地与创业者合作，由于这些特征，天使投资者一直活跃于风险投资领域。 　　在中国风险投资退出的最佳方式是首次公开发行（IPO），既完成了风险资本的扩大，也同时支持了风险投资企业的发展。通过回购方式退出的收益率则远不及首次公开发行，只能做到和企业兼并收购相当。最后通过清算方式退出的只有最差的结果。假设在投资的初期发现企业存在内部管理具有无法弥补的缺陷，只有选择将投资购买的股权转让给公司的实际控制人，才能将投资款收回。创业资本退出机制的创新有助于为创业资本提供持续的流动性，繁荣和发展初创企业，那么设计合同，帮助投资公司以最佳方案维持资金安全，保证投资效益，在实践工作中意义重大。 　　一、公司法下的资本公积账户 　　资本认缴制下设立公司注册资本以及缴足期限由股东自行约定，可以约定在二十年内缴足，如果在二十年内未缴足，还是要面临注销或减资。若未缴足且未注销未减资的，就要承担法律责任。所以很多年轻人在初创企业时不敢认缴大额注册资本，此外创业人员又额外重视对初创公司的控制，那么投资公司在进行该轮投资时就不得不溢价认购，例如以200万认购5万的出资额，其中的195万资金只有进入资本公积。《公司法》第167条规定：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。其对有限责任公司没有规定，但在实践中，风投对初创企业都有极高的溢价通过合资协议或者增资协议进入资本公积账户。 　　上述资本（股本）溢价发生时有真实的经济利益流入企业。但作为资本公积金中的其他资本公积则只有账面价值的变动，并无实质上的经济利益的流入。对于股本溢价，如果投资人是以货币资金方式投资，在会计上的处理是：借：银行存款贷：股本资本公积（溢价部分）。企业一方面资产增加（银行存款），另一方面注册资本（股本）增加，同时资本公积（溢价部分）增加。《公司法》第168条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。前述溢价部分起到了扩大公司生产经营的目的。而该溢价部分转增股本的话，对应转增的是所有股份，而不是投资公司认购的少量出资额。 　　此外，根据资本维持原则，公司在存续期间要求保持与其资本额相当的财产，资本公积金制度及溢价发行股份就是体现充实公司资本的原则，而资本不变原则是对资本维持原则的进一步要求，如需增减注册资本，必须严格按法定程序进行。《公司法》第200条规定：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。股本溢价指以高于股票票面金额的价格购买股票，买到的股票除非找到下家可以按原价转让，否则只能进行回购缩股。如果公司立即发生亏损，账面上没有原先那么多的资产，则不可能以原价进行回购。因此，一旦投资公司对新创公司投入的资金进入资本公积账户，实际无法全身而退，尤其在投资初期几个月时，发现对方公司的实际控制人的人品有问题，如何退出对方公司就成为规避风险的大问题。 　　二、调整投资方式 　　分析会计信息本质的目的是要挖据会计信息背后的利益关系，对这些利益关系的确认和保护以及对利益秩序的调整是法律需要关注的内容。在设计合同研究退出方案时对法律关系的设定还是要将符合法律调整特性的会计信息放置到法律的规范体系中去。 　　一般在天使轮的投资合同中会分两笔款项，将投资款支付至初创企业的基本账户，并在投资合同中约定优先清算权，优先认购权，优先购买权，优先出售权，优先分红权，回购权，反稀释条款，领售权，董事会一票否决权等权利。虽然下一轮的投资会有各种不同的策略来规避本轮所设定的权利，但是一旦这些权利设立，就可以在某个时间阶段对公司的经营决策施加影响，进而控制公司的行为。假设在支付第一笔价款的时候没有设立这些权利，就无法控制公司的决策，因此简单可行的投资方法就是通过第一笔价款对公司进行控制，