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海外并购内控设计策略 　　摘要：中国产业经济正在促转型、调结构，特别是在“一带一路”的倡议的牵引和驱动下，中国对外直接投资和并购的能源类业务持续高增长。但是，并购实施过程中存在的政治、市场、地域差异、风俗文化、信息不对称等诸多风险因素，并购成功的有之，并购失败的亦不在少数。如何通过设置内部控制措施，来防范风险变得日益紧迫。本文旨在通过设置收购前、中、后三个阶段内部控制措施，加强收购过程中的风险管控，以达到成功收购的目的。 　　关键词：海外并购；风险；内控措施 一、研究背景及相关概念概述 　　（一）研究背景 　　近年来，中国经济发展步入新常态，中国产业经济正在促转型、调结构，特别是在“一带一路”倡议的牵引下，中国对外直接投资和并购的总量持续高增长、涉及的领域也不断扩展。能源合作是“一带一路”的重要内容，加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作具有很实际的现实意义，但是，由于并购过程中存在的政治、市场、地域差异、风俗文化、信息不对称等诸多风险因素，对于相关风险的应对和防控，都会直接或间接影响或制约着中国企业在海外对能源类业务投资的运作和发展战略目标的实现。本文旨在通过探索海外并购前、中、后阶段的风险分析识别、内控体系设置和措施安排等，以防范并购风险，确保收购的成功实施和运作。 　　（二）相关概念概述 　　1.海外并购 　　海外并购是指一国企业，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额或者全部股权收买下来。海外并购往往涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。 　　2.内部控制 　　内部控制是在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。 二、以并购D公司为例，浅析海外并购过程中内控架构的设计 　　（一）案例简介 　　1.D公司的基本情况 　　甲国地处非洲大陆东北部，D公司位于甲国西部沙漠地区，拥有的丁矿资源量位于世界前列，在甲国境内控制总面积达4000多平方公里的丁矿资源勘探区，持有6个丁矿探矿权，控制3个丁矿勘探项目，该项目是非洲乃至世界及资源勘查领域的重大发现之一。 　　C公司是乙国（发达的资本主义国家）注册的上市公司，主要资产是持有D公司100%股权。 　　A集团为中国国有企业，其正常生产经营中需要使用丁矿。在对项目进行长期跟踪后，A集团决定开始重点推进D公司的收购工作。同时，为进一步加快推进项目收购，与国内知名B投资公司达成合作意向，成立中方收购联合体，共同开展项目收购。 　　2.收购方式的选择 　　丁矿是属于全球性能源战略资源，为了能够在收购后全部控制D公司丁矿资源，A集团决定通过收购C公司全部股权以控股D公司。由于标的公司C公司均为海外上市公司，其第一大股东持股份额超过30%，如果全部收购大股东股权，则触发乙国证券法律规定的要约收购条件。本着信息公开原则、股东平等待遇原则和中小股东利益保护原则，乙国证券主管部门将要求收购方对收购要约的价格、内容等相关信息需及时进行公告，以保护中小投资者的利益。鉴于上述原因，选择对C公司实施要约收购。 　　（二）收购风险分析 　　1.政策风险 　　由于本次收购为要约收购，标的公司涉及两个海外国家的公司，每个国家的政策均不一致，因此收购将面临巨大的政策风险，主要有以下方面： 　　一是?目审批风险。长期以来，西方社会一直将和平崛起、高速发展的中国视为最大的潜在竞争对手。由于意识形态、“地缘”上的偏见和文化心理上对中国企业存在着很深的偏见，特别是涉及到能源战略物资的收购，容易引起其认为背后有政治意图，从而以国家安全担忧为借口不批准收购。D公司虽然位于甲国，但其控股股东C公司在乙国证券所交易所上市。全面收购D公司股权，需要甲、乙两国政府审批。两个国家对中国国有企业收购矿业等资源项目的政策和要求也不完全一致，若两国不能够全部同意收购，则D公司有可能不能够控股收购。 　　二是税务政策风险。甲国的税法政策变动频繁，有些税法条款的变更甚至影响之前投资的决策基础，将对企业并购及并购后的生产经营产生重大不利影响。当地税务机关对税法有很大的自由裁量权，对税法条款的解读往往是不利于纳税人。这对于企业无论在税法遵从方面，还是税务筹划方面，均提出了巨大的挑战。 　　2.战略风险 　　丁矿资源是稀缺性能源战略性资源。全球低成本、相对成熟的丁矿资源几乎全部被世界大型矿业公司瓜分，对新发现的优质资源竞争异常激烈，本次并购项目即为优质丁矿项目。为保证集团长期稳定发展，务必要控制大量的海外丁矿资源量来保障经营。而本次收购过程中，如果没有绝对控制C公司，将不能够控制D公司，也不能有效控制D公司的丁矿资源，从而失去战略意义。