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股份公司加强内部监督制约机制初探 　　［内容摘要］ 公司监督制约机制是现代公司制度的固有组成部分，是保障公司正常运转的重要条件，也是建立现代企业制度的必要前提。现行的法律法规虽然对公司制企业的监督制约有很多要求，但还存在需完善和改进的地方。该文就股份公司加强内部监督制约机制进行了初步探索。 　　［关 键 词］ 股份公司；内部监督制约；初探。 　　［作者简介］ 邢林立，石书菊，河北中山日化股份有限公司政工师。 　　 　　一、现行的公司内部监督制约机制 　　首先，股东大会、董事会、监事会权力要分立与制衡，这是公司内部监督制约机制的基础。其次，股东大会是公司内部监督制约机制最高权威的监督，但由于其并非常设机构，因此，股东大会的日常监督职权实际上是由董事会和监事会行使。第三，董事会主要是对公司经理及高级管理人员的监督，但由于董事会成员中有兼职执行层岗位的，这就使得董事会在公司内部监督制约机制里成为监督力最弱的环节。第四，监事会是公司内部唯一的专职监督机构。它以董事会和公司经理及高级管理人员为监督对象，以股东大会为其唯一的上位权力机构，只对股东大会负责，向股东大会报告监督工作状况，但在实践中对监督对象又缺乏有效的监督制约。 　　 　　二、强化股东大会的监督制约机制 　　1.通过行使重大事项决定权实现监督制约。如决定公司的经营方针和投资投资治理所涉及的权利中，股东权的保护是其利性社团法人己能够且决心计划，对公司注册资本的增减、股东出资的转让和公司组织的变更等做出决议，修改公司章程。为真正实现公司内部的有效监督，激发中小股东参与公司监督的积极性，合理制约大股东相对于中小股东的优越地位,在构建股东大会的监督机制时显得尤为重要。 　　2.通过人事任免权实现监督制约。公司监督权是基于公司所有权和经营权分离状态下的代理或委托而出现的，根据《公司法》，公司的董事长及董事是通过股东大会选举产生，但在实践中，多数公司的董事会及董事长不是通过股东大会提名并选举产生，而是以少数大股东委派产生，这很难顾全全体股东的权益。因此，为实现公司的公平和效益价值，赋予中小股东人事任免的表决权是至关重要的，严格科学的用人机制、有效地运用人事任免权是事前监督、预防公司腐败的重要措施。 　　3.通过审批权实现对董事会及董事和监事会及监事的监督。董事会和监事会行使公司权利的直接表现形式是其所作报告，及公司年度财务的预（决）算方案、利润分配方案和亏损弥补方案。 　　4.以召集股东大会形式实现监督。赋予股东对股东大会的自行召集权，可以监督董事会为规避股东大会监督而滥用股东大会专属召集权。这也是立法上亟待完善的。 　　5.以股东代表诉讼的形式进行监督制约。 　　 　　三、强化监事会的监督制约机制 　　1.监事会监督的特征。监事会的设立基于两权分离，其目的是防止经营者将自身利益凌驾于公司之上。在董事会职权不断扩张的情况下，运用监事会的独立性及监督权，是制衡大股东滥用决策权、保护中小股东权益的有效手段。其特征为：（1）监事会监督职能的独立性。具体表现为：监事会行使职权有法可依，一是来自《公司法》和《公司章程》的明确规定；二是监事会与董事会及执行机构是相平行的内部机构，相互之间并无隶属关系，这就从公司内部职能地位上保证了监事会的独立性。监事会成员分别来自股东会的选举和职工代表大会的选举，也从人员构成上保障了监事会行使监督权的独立性。（2）监事会监督职能的法定性。监事会的监督职能及范围已由《公司法》明确规定，法律赋予了监事会履行监督的职责。监事的任期也具有法定性，从而避免监事长期任职与公司高管层关系密切，而影响监事会独立行使职权。（3）监事任职资格的限制性。《公司法》从保护股东及公司利益出发，对监事的资格作出了七类禁止性规定。其中监事任职回避制度的重要规定是：公司董事、经理、财务负责人不得兼任监事，有利于防止监事会监督权被滥用。（4）监事会成员的多元性。根据《公司法》规定，监事会的成员不少于三人，由股东代表和适当比例的职工代表组成。监事会中的股东代表由股东大会选举和更换，监事会职工代表由职工民主选举产生。监事会是公司治理机制的制度依托，监事的人员构成应来自股东、债权人和普通职工，以保证这些利益相关者有机会保全自己的权益。 　　2.监事会监督的内容。监事会依《公司法》规定，行使下列主要职权：（1）对公司财务监督。对公司财务监督既是监事会监督的重要内容之一，也是监事会行使监督权的重要方式。如监督公司的经营状况、经营方式、资产负债、利润分配等财务状况是否合法，通过核查、查阅公司会计账册、报表进行监督，从中发现问题并做出相应处理。监事会对公司财务的检查核对，可以防范董事会做假财务报告欺骗股东，维护公司资产的安全。（2）对违法行为监督。主要是对公司董事、经理及高管层