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股权分置改革对上市公司会计核算影响 　　［收稿日期］2009-04-13?? 　　［作者简介］孙红雁(1969-)，男，上海人，中国石油四川绵阳销售分公司总会计师，硕士。 　　［摘 要］2005年开始的股权分置改革为公司治理带来了一个巨大的契机，它从优化公司股权结构，改善公司内外部治理环境入手，最终实现资本市场的有效性。本文主要探讨了股权分置改革对上市公司会计核算的影响，包括保荐费、上市公司合并、上市公司股权激励3个方面。?? 　　［关键词］股权分置改革；上市公司；会计核算?? 　　doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.13.009?? 　　［中图分类号］F230［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）13-0026-02 　　 　　一、保荐费等费用的会计处理方法?? 　　 　　根据《上市公司股权分置改革保荐工作指引》的要求，上市公司进行股权分置改革，必须支付一定数额的费用，其中包括聘请保荐机构和律师的费用、与投资者沟通的费用等。制度一出便引发了理论界与实务界的广泛关注。?? 　　上市公司进行股权分置改革需要经过有关部门的监管，需要提供相应的材料及履行一定的法律程序，因此指定一定资质的保荐机构对改革公司进行指导与监督并收取一定的费用是无可厚非的。但是，这笔费用的支付从宏观上讲是为了改革旧的资本市场投资制度，从微观上讲是为了赋予非流通股控股股东以流通权，这些都是不争的事实。因此，这笔费用理应由其收益者――非流通股股东来承担，相应的会计处理也应当体现出这一点。?? 　　依据实际中操作的不同，主要分为以下几种处理方式：?? 　　（1）在非流通股股东支付并承担相关费用的情况下，上市公司不用进行任何会计处理；非流通股股东对于所支付的费用，考虑到其金额相对于对价而言较小（通常为对价金额的1%～2%），根据重要性原则，在支出时可以直接作为当期费用处理，不要资本化。?? 　　（2）目前实际情况是大量上市公司已经为此支出了大额的费用（其中还有不少“灰色支出”）。对此笔者认为：如果上市公司与其大股东之间已订立协议，大股东承诺归还上市公司代垫费用的，上市公司可将其作为其他应收款处理；如果没有明确协议表明这些款项能够收回的，上市公司应当参照财会[2001]64号文件中关于上市公司与关联方之间互相承担费用的会计处理规定，作为营业外支出处理。对于上述两种情形，上市公司在其会计报表附注中均需将其作为关联交易进行披露。?? 　　 　　二、上市公司合并的会计处理?? 　　 　　在我国特有的国有非流通股控股的模式下，公司经营中种种的弊端造成了国有公司“重保值，轻经营”的思想，“干得好就干，干不好就买”成为了众多国有股份公司合并的指导思想。与此同时，作为会计实务指导的会计准则对企业的合并业务的研究也相对滞后，可以依据的仅有《合并会计报表暂行规定》（1995）和《企业兼并有关会计问题处理暂行规定》（1997），理论界与实务界的共同原因导致了在企业合并实务中，现金成为了合并对价的主要支付方式，购买法成为了会计实务中的最终（也是唯一）选择。2003年9月，TCL推出的旨在完成集团内部合并的《合并协议》成为了中国股市吸收合并的第一案，开创了我国采用权益结合法处理公司合并的先河。此后众多上市公司仿照前例，在涉及集团内部合并时采用权益结合法，在其他情况下则主要采用购买法。?? 　　后股权分置时代，在“全流通”的环境下，上市公司的股票价值可以借助二级市场得以观测，对于有意实行公司合并的上市公司而言，其交易的形式也更加丰富，特别是换股收购方式。以美国资本市场为例，90％以上的并购案是通过换股或换股与其他方式组合的手段完成的。2006年2月，财政部颁布了《企业会计准则――企业合并》，其中充分考虑了我国产权市场尚不成熟、合并案中以同一股东控制下的企业合并为主、关联企业间并购大量存在的客观事实，规定：处于同一股东控制下企业合并采用权益结合法，非同一股东控制下企业合并采用购买法。?? 　　由此可见，现有的会计准则已经为后股权分置时代公司合并的会计处理确立了标准。但需要注意的是，由于我国股权分置改革后，原先的非流通股控股股东尽管控股比例有所降低，但是其控股地位大多并未丧失，因此原先属于关联方的上市公司依然没有改变，依据现行准则，这些公司在进行合并时将使用权益结合法。对于其他独立公司间的合并业务，将一律采用购买法。后股权分置时代，随着控股权市场的日益活跃，可以预见，在上市公司合并案中后一种会计处理方法将得到更为广泛的应用。?? 　　 　　三、上市公司股权激励的会计处理 　　 　　针对股权分置改革中业已出现的股权激励条款，《企业会计准则―――股份支付》中的具体处理方法是：?? 　　就“权益结算支