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规范我国上市公司再融资行为若干政策建议 　　摘要：我国大部分上司公司是由国企转制而来，股权特征普遍存在“一股独大”现象，在大股东存在绝对控制权下，上市公司表现出明显的股权再融资偏好。为规范上市公司再融资行为，本文分别从四个方面给出了相关政策建议，并进行了详细阐述。 　　关键词：再融资；公司治理；建议 　　中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1008-4428(2009)11-44-02 　　 　　一、引言 　　 　　由于我国大部分上市公司是由国有企业转制而来，上市公司与其母公司具有各种各样的联系，国家及其代表机构在上市公司股权控制中处于主导地位，国有股(包括国家股和国有法人股)占上市公司总股本的70％左右，构成了中国转轨经济体制下上市公司股权特征的独特的“一股独大”现象。在大股东存在绝对控制权下，上市公司表现出明显的股权再融资偏好和过度股权再融资行为，而且再融资之后往往表现为大股东为自己私人利益对上市公司进行利益侵害，给上市公司企业价值带来不好的影响，损害了中小股东利益。为此，本文提出规范上市公司再融资行为的若干政策建议。 　　 　　二、规范上市公司再融资行为的政策建议 　　 　　(一)改变我国上市公司不合理的股权结构，完善公司治理机制 　　公司治理结构的不完善，致使失去控制的内部人掌握公司的控制权。他们可以按照自己的意志和价值取向选择融资方式并安排融资结构。因此，规范上市公司的再融资行为必须首先解决公司治理机制的问题，而治理机制在很大程度上又取决于公司的股权结构。在我国，由于历史遗留问题，上市公司的股权结构既不规范，也不合理，主要表现为：一是国有股“一股独大”现象的存在；二是股权结构被人为分割为流通股和非流通股两大类，其中，非流通股占主导地位，且流通股与非流通股同股不同权。这种不合理的股权结构扭曲了我国上市公司的法人治理机制。若不加以改善，将影响上市公司的正常运转。对此，笔者认为，改变这种不合理现象的具体措施有：一是降低国有股的比例，增加法人股的流通比例：二是股权相对集中，在公司里形成内部制衡机制；三是利用法律和行政手段，约束大股东侵犯小股东利益的行为；四是规范股东大会的行为，确保公司按《公司法》的规定运作；五是建立独立董事制度，发挥独立董事对管理层的监督和制约作用；六是促成公司的监事会充分发挥作用，对不能正确行使权力的监事进行必要的惩罚；七是完善会计准则，发挥注册会计师的作用等等。 　　 　　(二)对上市公司的再融资规模进行控制 　　融资金额往往超过实际资金需求是我国上市公司融资过程中普遍存在的现状。投资需求与融资手段是一种辩证的关系，只有投资的必要性和融资的可能性相结合，才能产生较好的投资效果。然而，我国的上市公司特别是国有控股上市公司的管理层都存在持续性再融资的偏好。国有企业经理人员的自身利益与所在企业的经营规模密切相关，公司规模越大，个人利益也就越大，因此不论二级市场股价是否跌到合理价值以下，国有控股上市公司的管理层会始终愿意进行再融资。很多上市公司融资以“圈钱”为目的，抱有“股市好圈钱，不圈白不圈”的心态，都存在一次募集尽可能多的资金的想法而进行盲目融资。固然，上市公司再融资是资本市场的重要功能。是市场实现资源优化配置的重要方式之一，但绝不应是恶意“圈钱”行为。作为一种市场化行为，监管层不会干涉企业的融资规模。但作为再融资的主体，上市公司应该本着项目的可行性和资金回报率最大化的原则，控制好再融资的规模，切实提高资金的使用效率。从监管层的角度出发，应该结合市场的承受力，控制好再融资项目的发行节奏，严格上市公司再融资的项目审核，确保进行再融资的企业为优质公司，是市场中的佼佼者。 　　抓紧相关政策、制度的制定，是完善市场结构所需要的。但是，政策措施的力量再大，终究是有限的。影响股市的最基本因素，还是宏观经济状况与上市公司基本面。 　　 　　(三)加强再融资的监管政策 　　1、完善再融资监管中有关派现的规定。管理层制定的分红与再融资挂钩的政策。虽在一定程度上遏制了上市公司“圈钱”行为，但同时为满足再融资条件而进行的象征性派现或超能力派现的公司也大幅增加。为此。笔者建议应进一步细化和完善再融资监管政策中的相关指标。使上市公司不能通过派现等手段对其进行操作。如管理部门可以要求各上市公司根据自身的实际情况，制定一个中长期股利分配政策，包括上市公司所处行业分析、上市公司所处的发展阶段分析、上市公司股利分派的基本原则、上市公司股利分配的具体政策(含何时分配或在何种情况下必须分配、分配比例、分配形式)等内容，并以一定形式披露。同时，根据中长期股利分配政策，公司应制定下年度的股利分配方案，并在年报中披露。在不能执行原分配方案时，公司应做出具体说明并同时公布新的分配方案。对股利分配政策或