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解读一带一路新形势下境外投资法律风险管理 　　摘要：“一带一路”相关构想中，我国企业在境外的相关投资项目最为关键。从地理位置的角度说我国企业“走出去”的热点地区与“一带一路”途经地区基本重合。但是近来一带一路途经的国家以及地区矛盾和冲突较多。这些国家以及地区由于社会环境和法律体系的差别，对于外来投资者而言不确定性有所增加，我国企业必须加强境外投资的法律风险管理。 　　关键词：境外投资项目 法律风险管理 投资技巧 　　一、引入法律手段的必要性 　　就境外投资而言其法律风险通常具有两种含义。狭义的法律风险即在收购或者是在签订投资协议以后，东道国以及地区相关法律和监管制度出现变化，对我国企业投资项目带来较为消极的影响。广义法律风险包括海外投资具体过程中中国企业对投资具体可行性研究以及初期谈判，也包含正式收购或者是投资协议方面的谈判，还包括协议实施以及交割完成以后具体运营过程中可能会涉及的海外投资项目因东道国法律以及合同相关规定所形成的风险。本文主要应用广义的法律风险。 　　我国经济的迅猛发展加快了我国企业“走出去”的步伐，近年来“一带一路”途经之地一直是我国企业境外投资的热点地区。由于国际局势的变化“一带一路”途经的地区和国家近来相关冲突既矛盾又升级之势，这些不同的社会环境和法律体系增加了我国企业境外投资的风险。如此情况下，必须加大我国企业参与境外投资相关法律风险管理的研究。 　　（一）宏观角度的法律风险 　　1.我国企业海外投资多集中于能源领域和基础设施 　　从我国企业海外投资的资金投向角度看，较大一部分投资投向基础设施和能源领域，这些项目通常要与东道国政府或该国的国有公司进行谈判，签订的合同通常期限都会长达几十年。由于东道国政府扮演了规则制定者与交易参与者双重角色，我国企业在通常就会成为较为弱势的一方，地位较为不利。从项目合同期限的角度看，通常此类项目会有较长的运营期，而且这些项目本身一般会与东道国重视的国计民生紧密相连，是否能妥善处理这些关系，将会直接影响到中国企业海外投资的安全性与收益。 　　2.中国企业海外投资经验不足 　　对于中国企业而言，现阶段海外投资经验不足，成熟度不高，通常更热衷于项目的争取和获得，往往忽略东道国的法律环境等软环境问题，对于所投资行业相关监管体系实际研究并不充分，对于项目本身的可操作性以及可行性考虑也不够周全。事实上除了一些项目具有较为积极的法律因素，如非洲颁布统一商法后法制环境日益完善，还有一些项目是由世界银行等国际机构进行资金支持并实施法律监控。除去这些积极法律因素，中国企业应该严格对项目进行评估，即便是在不发达的地区进行投资，也不应仅仅把与东道国政府的良好关系作为保证投资收益的唯一依托，必须把相关法律风险充分考虑进来。 　　（二）微观角度的法律风险 　　从我国企业“走出去”的历程看，由于对东道国能源以及基础设施领域相关的税法以及其他法律规则与国内差别较大。中国企业要么了解不够，要么运用不当，或是投资技巧较差等原因造成了较大损失，需要不断研究强化法律风险管理。 　　二、如何开展法律尽职调查 　　对于法律风险管理而言，尽职调查是第一步，法律尽职调查目的在于确定目标企业是否存在问题和风险。若问题和风险客观存在要么由于存在风险最终放弃收购，要么可以在与对方实际签约或具体交割前要求对方做出相应的安排或者及时予以纠正，一定要将此列为交割工作的前提条件，以最终达到化解风险的目的。我国企业应该聘请投资所在地有经验的律师开展法律尽职调查。 　　我国企业通常并不了解法律尽职调查工作另一个重要目的，即基于尽职调查相应的结果要求出售方对于所售出的资产或者是目标企业做出对应的保证和陈述。此类信息披露方面的要求不仅与法律尽职调查工作密切相关，并且同收购协议中具体的保证和陈述条款密切相关。出售方如果存在信息披露不完全或者是披露不准确以及没有披露的问题，出售方应该对违反保证和陈述条款承担具体的违约责任。中国企业有权获得支付约定违约金以及补偿损失还有要求减低收购价格和终止收购协议以及放弃购买等违约救济。必须强调的是出售方如果在我国企业开展法律尽职调查时或于签约前对各种风险或瑕疵进行了披露，而我国企业仍未终止相关购买行为，由此产生的不良后果和风险应该由我国企业自行承担，信息披露的风险或瑕疵不能成为否定该交易法律效力的理由。因此我国企业设计尽职调查清单时问题越多、越详细越好，有利于对方具体违约责任的确定，更好地获得法律救济。就出售方而言问题披露的越少越好、回答问题含糊抽象为佳，有利于减少违约责任和法律风险的承担。 　　从既往经验和实践角度看，投资交易本身以及投资对象还有所投资行业东道国具体的法律环境进行海外投资的中国企业都应该全面做好尽职调查。主要的法律风险有：海外投资项目东道国本地法律环境方面的