河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产.PDF

河南豫能控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 河南豫能控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订） 上市公司：河南豫能控股股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 豫能 股票代码：001896 交易对方：河南投资集团有限公司 住 所：郑州市农业路东41 号投资大厦 通讯地址：郑州市农业路东41 号投资大厦 签署日期：2010 年4 月26 日 2-1 河南豫能控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 2-2 河南豫能控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 目 录 公司声明 2 第一节 释 义 7 第二节 特别提示11 第三节 重大事项提示14 第四节 交易概述17 一、 本次交易的背景 17 二、 本次交易的必要性 20 三、 本次交易的目的 22 四、 本次交易的基本情况 23 五、 是否构成关联交易 28 六、 是否构成重大资产重组 28 第五节 豫能控股基本情况30 一、 公司基本信息 30 二、 公司设立和历次股权变动情况 30 三、 公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 35 四、 公司控股股东和实际控制人概况 37 第六节 交易对方基本情况39 一、 投资集团介绍 39 二、 投资集团产权及控制关系 44 三、 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 52 四、 最近 5 年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 53 第七节 交易标的基本情况54 一、 拟置入资产－鸭电公司 55%股权 54 二、 拟置入资产－天益公司 100%股权 87 三、 拟置出资产 117 第八节 发行股份情况128 一、 发行股份的价格及定价原则 128 2-3 河南豫能控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 二、 本次拟发行股份的种类和每股面值 128 三、 投资集团新增股份锁定期承诺 128 四、 发行股份前后主要财务数据